三峡水利(600116):重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2026年3月26日发出。 2026年4月2日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事14人，亲自出席会议董事14人，公司部分高级管理人员及纪委书记列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长林峰主持。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下事项： （一）《关于预挂牌转让贵州武陵锰业有限公司67%股权的议案》； 为满足国有资产监督管理规定及公司战略发展需求，进一步聚焦公司主责主业，提升核心产业经营发展能力，稳定公司经营业绩，根据国有资产相关交易规则，会议同意公司下属全资子公司重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称“乌江实业”）通过重庆联合产权交易所对转让其全资子公司贵州武陵锰业有限公司67%股权事宜进行信息预披露，并授权公司经营层依法依规推进预挂牌相关工作，后续股权正式转让事宜根据公司内控制度有关规定另行提交有权机构决策。内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站披露的《关于预挂牌转让贵州武陵锰业有限公司67%股权的公告》（2026-008号）。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （二）《关于预挂牌转让贵州武陵矿业有限公司控股权及相关债权的议案》；为满足国有资产监督管理规定及公司战略发展需求，进一步聚焦公司主责主业，优化资产配置，防范经营风险，根据国有资产相关交易规则，会议同意公司下属全资子公司乌江实业通过重庆联合产权交易所对转让其控股子公司贵州武陵矿业有限公司控股权及相关债权事宜进行信息预披露，并授权公司经营层根据实际情况确定预披露实际转让股权比例，依法依规推进预挂牌相关工作，后续股权及相关债权正式转让事宜根据公司内控制度有关规定另行提交有权机构决策。 内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站披露的《关于预挂牌转让贵州武陵矿业有限公司控股权及相关债权的公告》（2026-009号）。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （三）《关于2026年度日常关联交易计划的议案》； 根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2026年度日常关联交易计划，总额为69,843万元。内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度日常关联交易计划的公告》（2026-010号）。 该议案涉及关联交易，关联董事林峰、江建峰、熊浩、董显、沈希回避表决。 表决结果：同意9票，回避5票，反对0票，弃权0票。 （四）《关于修订<合规管理制度>的议案》； 为进一步落实全面依法治国战略部署，加强公司合规管理工作，根据《公司法》《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司合规管理工作开展实际，会议决定对《合规管理制度》进行修订，同步废止《法律事务管理制度》。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （五）《关于修订<综合计划管理制度>的议案》； 为全面加强公司综合计划管理工作，结合公司管理要求，会议决定对《综合计划管理制度》进行修订。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （六）《关于2025年度法治合规工作情况的报告》； 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （七）《关于制定<市值管理制度>的议案》； 为加强公司市值管理工作，切实推动公司投资价值提升，根据《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，会议同意制定《市值管理制度》。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （八）《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》； 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《保守国家秘密法》《反不正当竞争法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司信息披露工作实际情况，会议同意制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。制度全文详见2026年4月3日上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （九）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《信息披露事务管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见2026年4月3日上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （十）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见2026年4月3日上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （十一）《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订并更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。修订后的制度全文详见2026年4月3日上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （十二）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《投资者关系管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见2026年4月3日上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （十三）《关于2025年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划的议案》； 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （十四）《关于聘任公司副总经理的议案》。 根据《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经公司相关股东推荐，并经公司党委会前置研究及董事会提名委员会审查，由总经理江建峰提名，会议同意聘任董显为公司副总经理，任期与第十一届董事会一致（简历详见附件）。 公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成以上高级管理人员的诚信档案查询工作。经查询，不存在违法失信行为。 表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定召开专门会议审议通过了第三项议案并发表审核意见如下： 公司2026年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意2026年度日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。 按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会审议通过第十三项议案，审议意见如下： 1.《公司2025年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划》的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定。 2.公司审计部在2025年度中充分发挥专业作用，认真贯彻落实公司强化审计职能的工作要求，严格按照经批准的内部审计工作计划开展相关工作，有效维护了公司及公司股东的利益。 3.公司董事会审计委员会一致同意《公司2025年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划》并同意提交董事会审议。 按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定，董事会提名委员会对第十四项议案进行了审查，并出具书面审查意见如下： 经审阅公司副总经理人选的个人履历和相关资料，本次人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；亦不存在重大失信等不良记录。本次人选具备担任公司高级管理人员的资格和能力，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提交公司董事会审议。 上述第三项议案需提交公司相关股东会审议。 特此公告。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月三日 附件： 董显，男，1980年9月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。现任公司党委委员、董事、副总经理，重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记、董事长。曾任三峡电厂电气部主任助理，向家坝电厂生产管理部设备管理主任，三峡电能有限公司市场发展部副主任、主任，重庆长电联合能源有限责任公司副总经理，公司副总经理。截至本公告披露日，董显持有公司股票2,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 中财网
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