辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
辰欣药业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第十二次会议于2026年4月2日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2026年3月23日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案》 董事会审阅了公司编制的2025年年度报告全文及其摘要，认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 经审核，董事会认为2025年年度报告全文及其摘要可以全面、客观、真实的反映公司2025年度实际经营情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年年度报告》《辰欣药业股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 2025年度，公司董事会按照《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的相关规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，持续规范公司治理体系，夯实依法合规运作根基。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。经审阅公司2025年度董事会工作报告，董事会认为报告内容客观真实的反映了公司董事会在2025年年度内的工作整体情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 董事会认为，报告期内，公司在任3名独立董事在任职期间严格按照《证券法》《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责，认真履职，按时出席公司在2025年年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性发表了独立客观的意见，充分发挥了专业作用。同意3名独立董事分别向董事会提交的2025年度独立董事述职报告，并在2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张自然）》《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蔡文春）》《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王唯佳）》。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司2025年度审计委员会履职情况报告的议案》 2025年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，有力地促进了公司规范运作。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，公司对截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出评价报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2025年12月31日的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》 公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与关联方进行的日常关联交易，严格遵循公开、公平、自愿、诚信、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，本次日常关联交易不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。 本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生、田鹏美女士回避了表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于公司确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2025年度董事和高级管理人员支付的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《辰欣药业股份有限公司2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况中（三）、董事、高级管理人员薪酬情况”。 上述议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。 基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议；公司确认高级管理人员2025年度薪酬向股东会汇报。 9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》（一）根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。 （1）公司独立董事的津贴 独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士年度津贴标准为8万元人民币/人/每年（税前），公司按季度发放。 （2）在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬 在公司担任具体职务的非独立董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。具体详见《辰欣药业股份有限公司2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“（三）、董事、高级管理人员薪酬情况”。 （3）未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事津贴。董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月津贴均为人民币1万元/人/每月（税前），公司按月发放。 （4）公司高级管理人员的薪酬 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。 基本薪酬：结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。 绩效薪酬：绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在年度报告披露和完成当年绩效考核评价后支付。 中长期激励收入：公司根据实际情况及发展需要，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。 若相关董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司将视情节减少、停止未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。 （5）薪酬方案适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日。 在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。 （二）其他事项 （1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用； （2）绩效考核标准参照2026年度标准执行。 （3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 上述议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议 因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事就本议案回避表决，其中公司董事2026年度薪酬方案直接提交公司股东会审议，公司高级管理人员2026年度薪酬方案向股东会汇报。 10、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。 结合公司的实际运营情况，参考行业收费标准，2026年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年，2026年度审计费用共计人民币90万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元，实际以签订的业务约定书金额为准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性履职的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具了专项意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 公司独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士回避了表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 12、审议通过《关于公司董事会对会计师事务所2025年履职情况评估报告的议案》公司董事会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所履职情况进行了评估，并出具了评估报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会对会计师事务所2025年度履行职责情况评估报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所2025年度履行监督职责职情况进行了审核，并出具了履行监督职责情况报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 经公司董事会审议，公司制定的2025年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及相关规定，决策程序合法合规。方案以经审计的年度财务数据为依据，综合考虑经营业绩、财务状况、现金流水平及未来发展资金需求，兼顾股东合理回报与公司可持续发展，分红比例适度、具备可操作性。本次利润分配有利于提升投资者回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益。董事会同意本次利润分配方案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司持续增加分红频次，为加大投资者回报力度，分享经营成果，由董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案。公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：1）公司合并报表口径当期盈利且母公司口径累计未分配利润为正数；2）公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展;3)公司2026年中期利润分配现金分红金额不超过2026年当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于修订＜公司董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 为落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》等相关规定，公司结合所在行业发展状况，公司对2025年“提质增效重回报”行动方案出具了评估总结，并编制了2026年度“提质增效重回报”行动方案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 经董事会审议，同意公司于2026年5月7日下午13:30在公司办公楼会议室召开2025年年度股东会。 关于股东会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2026年4月2日 中财网
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