辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年度，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司第五届董事会2025年度工作汇报如下： 一、2025年度公司董事会日常工作情况 2025年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，全面贯彻执行股东会决议，充分发挥董事会决策与监督职能。全体董事恪守忠实勤勉义务，始终以维护全体股东合法权益、保障公司长远利益为根本目标，恪尽职守、勤勉尽责，在完善公司治理、规范运营管理、科学战略决策等方面扎实履职，为公司持续健康、规范高效发展提供了坚实保障。 1、股东会会议召开情况 报告期内，公司董事会召集、召开股东会议3次，其中1次定期股东会和2次临时股东会，审议通过议案共计28项，在上海证券交易所官网披露股东会决议公告3份。公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开程序和表决程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。
报告期内共组织召开董事会会议5次，分别对生产经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司非独立董事等事项进行审议，审议通过议案共计39项，完成董事会决议公告信息披露文件5份，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开4次审计委员会会议，审议通过12项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议通过2项议案；召开1次提名委员会会议，审议通过1项议案；召开1次战略委员会会议，审议通过1项议案。 各专门委员会委员严格遵照相关工作细则规范履职，对公司定期报告等重要事项认真审议、独立发表专业意见，充分发挥各自专业优势与决策能力，为董事会科学决策提供了有力支撑。针对公司经营管理、战略投资、财务审计等重大事项，各专门委员会积极建言献策、审慎把关，有效提升决策质量与风险防控水平，有力保障了公司合规运营与持续健康发展 4、独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对于监管规定及公司制度要求独立董事专门会议审议的事项，各位独立董事均严格依照相关流程，认真开展前期调研与分析工作，按时出具了明确、专业的意见，确保了决策程序的合规性与决策内容的公正性。在整个履职过程中，独立董事充分发挥自身独立、客观的角色优势，成为公司规范治理、科学决策的重要力量，切实维护了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 二、公司治理情况 2025年度，公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律法规、监管规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部管理制度要求，全面规范公司治理运作，持续完善现代企业治理体系，紧扣医药行业监管与上市公司治理双重标准，筑牢合规经营根基，保障公司稳健运营、高质量发展，切实维护公司、全体股东及投资者的合法权益。 1、完善治理架构与内控体系，提升内部治理效能 报告期内，公司董事会恪守诚实守信、规范运作、勤勉尽责的核心原则，紧密结合上市公司监管新规要求与医药企业经营管理实际，全面推进公司治理制度迭代与内控体系优化，稳步提升公司整体治理水平。公司严格对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、新《公司法》等最新规定，系统性梳理、修订并完善内部治理相关制度，同步废止不再适用的旧有制度，构建权责清晰、制衡有效、运行顺畅的治理与内控框架。 结合公司治理优化部署，报告期内公司完成三会改革，取消了监事会及监事，由董事会审计委员会依法承接原监事会的相关监督职权，进一步优化了治理架构、提升了监督效率和监督力度；同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等核心制度，《公司章程》新增董事会专门委员会、控股股东及实际控制人行为规范等相关章节，同时制定了内部审计、董事、高级管理人员薪酬管理等多项配套制度，实现治理机制全覆盖。同时，公司将风险研判、风险管控、内控流程优化与内部审计监督工作深度融合，常态化开展内控自查、风险排查与审计监督，同步治理财务管控、生产经营、药品质量、合规运营等关键领域，及时补齐治理短板，全力保障公司各项经营活动依法合规、高效有序开展。 2、严格履行信息披露义务，保障信息披露质量 报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》，全面压实信息披露责任，严控信息披露合规风险，持续提升信息披露工作的规范性、及时性、系统性与精准性，切实履行上市公司法定信息披露义务。 公司始终坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平的核心原则，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，全方位保障广大投资者的知情权、参与权，最大限度保护中小投资者合法权益。报告期内，公司按照监管时限与披露标准，在上海证券交易所官方网站及证监会指定信息披露媒体，依规完成各类公告及相关文件披露工作，全年累计披露公告115份，其中定期报告4份、临时公告111份，同步报送附件及相关备案文件108份，全面、客观、及时向市场及投资者传递公司经营动态、重大决策、治理进展等关键信息，保障信息披露公开透明，树立规范的上市公司形象。 3、独立董事践行公司治理，协助公司科学审慎决策 公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的履职原则，忠实履行独立董事义务，依法行使独立董事职权，充分发挥专业监督与决策参谋作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，各位独立董事均按时出席董事会会议、董事会专门委员会会议及相关专项会议，全程深度参与各项议案审议与重大事项研讨，针对公司战略规划、重大经营决策、关联交易、财务报告、制度修订、董事和高级管理人员履职等关键事项，认真核查相关资料、充分发表独立意见，严格把关决策合规性与合理性，为董事会科学、审慎、高效决策提供了强有力的专业支撑与独立监督保障。经核查，独立董事对报告期内历次董事会会议审议的全部议案，以及公司其他需独立董事发表意见的相关事项，均未提出异议，全程独立尽责履职，有效发挥了独立董事在公司治理中的核心作用。 4、严格把控内幕交易，防控内幕交易风险 公司高度重视内幕信息保密与内幕交易防控工作，将其作为合规治理的核心重点，持续强化全员合规保密意识，严格规范内幕信息全流程传递与管理，构建全链条内幕交易防控体系，切实维护证券市场交易秩序。 报告期内，公司遵照《内幕信息知情人登记管理制度》，细化内幕信息界定标准与管理流程，规范执行内幕信息知情人登记、报备、保密与追溯管理机制，全面覆盖内幕信息形成、传递、审议、披露全环节，明确内幕信息知情人保密责任与禁止行为，严禁任何人员利用未公开内幕信息买卖公司证券、谋取不当利益。 同时，公司常态化开展内幕交易防控宣传与合规提醒，强化关键岗位人员责任约束。报告期内，公司未发生内幕信息泄露事件，未出现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司证券及其他违规交易情形，内幕交易防控工作落实到位。 5、深化投资者关系管理，构建良性互动互信格局 报告期内，公司始终坚持以投资者为中心，高度重视投资者沟通与权益保障工作，积极搭建多元化、高效畅通的投资者沟通渠道，持续深化投资者关系管理工作，主动传递公司价值，增强投资者对公司的了解与认可，构建长期稳定、互信共赢的投资者关系。 公司通过举办业绩说明会、开通投资者热线电话、运维上证E互动平台、投资者关系专属公司邮箱、现场接待投资者调研等多种途径，及时、耐心回应投资者关切的经营情况、研发进展、战略规划、分红政策、合规治理等各类问题，主动做好信息沟通与解读工作。报告期内，公司先后召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，公司董事、高级管理人员现场参会，直面投资者提问，高效传递公司经营动态与发展思路。通过全方位、常态化的投资者沟通互动，进一步拉近了公司与广大投资者的距离，有效增强了投资者对公司生产经营、长远发展的信心，营造了良好的资本市场形象。 三、2026年工作计划 2026年，公司将严格对照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构最新监管要求，常态化、体系化开展董事、高级管理人员及关键岗位人员的公司治理、合规履职、信息披露与风险防控专题培训，持续强化各层级管理人员合规意识、风险责任意识、忠实勤勉意识与依法履职能力，不断完善公司治理机制，全面提升上市公司规范运作水平，筑牢合规经营底线。 公司董事会将紧紧围绕公司总体发展战略与“十五五”开局目标，继续秉持恪尽职守、勤勉尽责、科学决策、审慎稳健的履职原则，按照既定工作思路与年度重点工作计划，认真组织推进各项部署落地。始终站在维护全体股东合法权益、保障公司长远可持续发展的立场，带领经营管理团队强化内部制度执行、深化内控体系建设、压实安全质量责任，聚焦创新药、高端制剂、特医食品核心赛道，加快重点项目建设与研发成果转化，积极推动公司生产经营、研发创新、市场拓展、数智化升级与产业链协同等各项工作持续、稳定、健康、高质量发展，全力以赴确保完成2026年度经营目标，为股东创造更大价值。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2026年4月2日 中财网
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