[收购]三鑫医疗(300453):全资子公司收购控股子公司少数股东部分股权
江西三鑫医疗科技股份有限公司 关于全资子公司收购控股子公司少数股东部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为满足长期发展战略需要，进一步提升在血液净化领域的核心竞争力，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川威力生医疗科技有限公司（以下简称“四川威力生”）与控股子公司成都威力生生物科技有限公司（以下简称“成都威力生”或“目标公司”）及其少数股东陈贵文、刘韶林于近日分别签署了《股权转让协议》。四川威力生拟使用自有资金1,787.24万元分别收购陈贵文、刘韶林持有的成都威力生部分股权，其中：陈贵文拟将其持有的成都威力生12.6250%股权（对应202.00万元注册资本出资额）作价991.82万元转让给四川威力生，刘韶林拟将其持有的成都威力生10.1250%股权（对应162.00万元注册资本出资额）作价795.42万元转让给四川威力生。转让价格由交易各方参考成都威力生2025年末净资产情况综合协商确定。 本次转让前，公司通过四川威力生间接持有成都威力生59.75%的股权；本次转让完成后，公司通过四川威力生间接持有成都威力生82.50%的股权。成都威力生仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。 本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东的部分股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项已履行内部决策程序，无需提交公司董事会和股东会审议。 二、主要交易方基本情况 1、转让方的基本情况 （1）陈贵文，男，中国国籍，身份证号码：513027************，住所位于四川省成都市。陈贵文先生与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。 （2）刘韶林，男，中国国籍，身份证号码：652901************，住所位于四川省成都市。刘韶林先生与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。 2、受让方的基本情况 （1）名称：四川威力生医疗科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91511402MA62UJK02R （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：张琳 （5）注册资本：贰亿伍仟万元整 （6）成立日期：2018年05月29日 （7）住所：四川省眉山市经济开发区新区眉州大道西六段2号 （8）经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料加工专用设备销售；塑料包装箱及容器制造；机械电气设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）股权结构：四川威力生为公司全资子公司，公司持有100%股权。 三、目标公司基本情况 （1）名称：成都威力生生物科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91510100794916300L （3）类型：其他有限责任公司 （4）法定代表人：陈贵文 （5）注册资本：壹仟陆佰万元整 （6）成立日期：2006年11月14日 （7）住所：成都市高新区科园南路88号天府生命科技园B6幢301 （8）经营范围：研究医疗器械；生产医疗器械三类：体外循环及血液处理设备（凭医疗器械生产企业许可证在有效期内经营）；销售医疗器械三类：体外循环及血液处理设备；医疗器械二类：临床检验分析仪器、医用超声仪器及相关设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内经营）及技术服务；医疗器械租赁；信息技术咨询；销售计算机软硬件、办公设备、机械设备、教学用具；计算机系统集成；清洁服务、家庭服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） （9）最近一年及最近一期主要财务指标： 单位：万元
（11）成都威力生股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。 四、《股权转让协议》的主要内容 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，经各方友好协商，甲方一陈贵文、甲方二刘韶林（甲方一、甲方二合称为甲方）权转让协议》，主要内容如下： 1、转让标的、股权转让价款及付款方式 （1）甲方一陈贵文将其持有目标公司12.6250%的股权（对应202.00万元注册资本出资额）转让给乙方，股权转让价款为人民币991.82万元（大写：玖佰玖拾壹万捌仟贰佰元整）。 （2）甲方二刘韶林将其持有目标公司10.1250%的股权（对应162.00万元注册资本出资额）转让给乙方，股权转让价款为人民币795.42万元（大写：柒佰玖拾伍万肆仟贰佰元整）。 （3）股权转让价款采取下述方式支付： 第一期：乙方应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内向甲方支付50%股权转让款，甲方应在乙方支付上述款项之日起15个工作日内协助目标公司、乙方办理股权转让变更登记手续。 第二期：目标公司、乙方股权转让变更登记手续办理完成后10个工作日内向甲方支付剩余50%股权转让款。 2、股权交割与过渡期安排 （1）甲乙双方股权交割日以工商变更登记日期为准。 （2）《股权转让协议》生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。 在此过渡期内，甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，不得使目标公司新增任何债务。 3、费用及税费承担 本次股权转让的全部费用及税费，按照相关法律规定由甲乙双方各自承担。 4、各方陈述和保证 （1）甲方不存在任何虚假出资和抽逃出资的情形。 （2）甲方保证其转让给乙方的股权真实、合法，甲方拥有完全的处分权。 甲方保证对所转让的股权没有设置抵押、质押等任何权利负担。 （3）甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成股权转让所需工商变更登记手续。 （4）乙方保证按照本协议约定的时间及数额向甲方付款。 5、违约责任 （1）《股权转让协议》签署后，如有一方违反，应承担违约责任。 （2）乙方未按《股权转让协议》约定时间付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额万分之一的违约金。 （3）甲方未按《股权转让协议》约定协助办理股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按乙方已付款项总额的万分之一向乙方支付违约金；逾期满十日的，视为甲方履约不能，乙方有权单方解除本协议，同时甲方应当在三日内返还乙方已支付的全部款项并按《股权转让协议》股权转让价款总额的百分之二十向乙方支付违约金。 （4）《股权转让协议》任何一方违反《股权转让协议》约定的，违约方应向守约方支付《股权转让协议》项下股权转让价款总额的百分之十作为违约金。 （5）若甲方违反《股权转让协议》中“股权交割与过渡期安排”第（2）项之约定的，视为甲方违约，甲方除应当按照《股权转让协议》中“违约责任”第（4）项承担违约责任外，还应当承担对目标公司造成的全部损失及赔偿，同时乙方有权单方解除《股权转让协议》。 6、协议生效条件 《股权转让协议》需经甲、乙双方及目标公司签字并加盖公章后生效。 五、本次交易的目的和影响 本次收购控股子公司少数股东的部分股权，是基于公司整体的战略发展规划所作出的慎重决策，是公司对现有下属子公司股权结构的调整和优化，将进一步提高公司经营管理效率并整合资源完善公司血液净化产业链的布局，提高公司的综合竞争力。 本次股权转让完成后，公司通过四川威力生间接持有成都威力生82.50%的股权，成都威力生仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时披露交易的进展情况。 六、备查文件 1、经各方签署的《股权转让协议》 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 中财网
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