新威凌(920634):第四届董事会第二次会议决议
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 4月 1日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 22日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长陈志强先生 6.会议列席人员：部分高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 董事刘德运、阮永平因个人原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 公司总经理按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定认真履行职责，结合 2025年度的主要工作情况，总经理编写了公司 2025年度总经理工作报告，对 2025年度公司经营管理工作进行全面总结。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就 2025年度董事会工作情况编写了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-010）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容： 公司根据相关法律法规、《公司章程》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53号——北京证券交易所上市公司年度报告》的要求，并结合 2025年度经营与财务状况，编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年年度报告》及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2025年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2025-011）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 公司独立董事根据相关法律法规以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职责与义务，并对 2025年度所开展的工作情况进行总结。公司独立董事分别向董事会提交了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（刘德运）》（公告编号：2026-013）、《2025年度独立董事述职报告（张美贤已离任）》（公告编号：2026-014）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于董事会对 2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关规定，根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就 2025年度独立董事的独立性情况进行评估，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司董事会对 2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会对 2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 董事刘德运先生为关联董事，对本议案回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会全面总结了 2025年度工作情况，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-016）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2025年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据 2025年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2026年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据公司 2026年经营计划及经营目标，结合公司 2025年财务报表数据，公司编制完成了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2026年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司 2025年年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 4月 1日出具的 2025年度审计报告，截至 2025年 12月 31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 104,381,645.47元，母公司财务报表未分配利润为 14,083,245.10元。 公司本次权益分派预案如下：以公司现有总股本 63,908,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共预计派发现金股利 6,390,876.60元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-017）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕2-109号）。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2026〕2-110号）。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职评估情况进行了报告，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-019）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会及其审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-020）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司 2025年度内部控制自我评价报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，公司根据相关内控程序对截至 2025年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-021）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》等要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-022）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司 2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。 2.回避表决情况 全体董事均对本议案回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议，因涉及独立董事薪酬，独立董事刘德运先生、阮永平先生回避表决，该议案直接提交董事会审议。 （十七）审议通过《关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司 2026年度高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 董事陈志强先生、刘孟梅女士为关联董事，对本议案回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 提请公司于 2026年 4月 22日召开公司 2025年年度股东会，审议本次董事会需要提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司于 2026年 4月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-024）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； （二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》； （三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议》。 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 2日 中财网
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