[收购]中寰股份(920260):成都中寰流体控制设备股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：成都中寰流体控制设备股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：中寰股份 股票代码：920260.BJ 收购人：罗蓉 住所/通讯地址：成都市成华区**** 一致行动人1：李青 住所/通讯地址：成都市高新区**** 一致行动人2：张迪 住所/通讯地址：成都市天府新区**** 签署日期：二〇二六年四月 目录 第一节释义.......................................................................................................................................4 第二节收购人介绍..........................................................................................................................1 第三节收购决定及收购目的..........................................................................................................5 第四节收购方式..............................................................................................................................6 第五节资金来源..............................................................................................................................8 第六节免于发出要约的情况..........................................................................................................9 第七节后续计划............................................................................................................................10 第八节对上市公司的影响分析....................................................................................................12 第九节与上市公司之间的重大交易............................................................................................16 第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................17 第十一节其他重大事项................................................................................................................18 附表...................................................................................................................................................23 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书（2025修正）》（以下简称《格式准则第55号》）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第55号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中寰股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中寰股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系中寰股份原实际控制人李瑜先生逝世而引发的股份权益变动及实际控制人变更，收购人罗蓉女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节释义 除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
第二节收购人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人 姓名：罗蓉 性别：女 国籍：中国 身份证号码：512901196308****** 住所/通讯地址：成都市成华区**** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：无，已退休 （二）一致行动人 1.一致行动人1 姓名：李青 性别：女 国籍：中国 身份证号码：510122199011****** 住所/通讯地址：成都市高新区**** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：
姓名：张迪 性别：男 国籍：中国 622824199006****** 身份证号码： 住所/通讯地址：成都市天府新区**** 其他国家或地区居留权：无 最近五年任职情况如下：
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，除中寰股份及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及其经营范围情况如下： （一）收购人：无 （二）一致行动人 1.一致行动人1李青
一致行动人 张迪：无 四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，除持有中寰股份的股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。 五、收购人及其一致行动人关系说明 收购人罗蓉女士系公司原实际控制人李瑜先生的配偶。李青女士系罗蓉女士之女，公司董事长张迪先生系李青女士的配偶，上述自然人均直接持有公司股份，根据《收购管理办法》的规定，被认定为罗蓉女士的一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、收购目的 上市公司原实际控制人李瑜先生于2026年2月25日不幸因病逝世。根据《民法典》的相关规定及经四川省成都市蜀都公证处出具的(2026)川成蜀证内字第18585号《公证书》证明，李瑜先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。 李青女士放弃继承，罗蓉女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式依法取得李瑜先生生前直接持有公司的全部股份，导致收购人直接拥有的上市公司股份发生变动。 本次收购完成后，公司的实际控制人由李瑜先生变更为罗蓉女士。最终，罗蓉女士将直接持有上市公司股份53,601,400股股份，占上市公司总股本51.76%。 二、收购人未来 12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 截至本报告书签署之日，收购人并无在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购的方式 上市公司原实际控制人李瑜先生于2026年2月25日不幸因病逝世。根据《民 法典》的相关规定及经四川省成都市蜀都公证处出具的(2026)川成蜀证内字第 18585号《公证书》证明，李瑜先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。 李青女士放弃继承李瑜的遗产，罗蓉女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方 式依法取得李瑜先生生前直接持有公司的全部股份，导致收购人直接拥有的上市 公司股份发生变动。 二、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人罗蓉女士不持有上市公司股份。本次收购前，上市公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构图如下：本次收购完成后，公司的实际控制人由李瑜先生变更为罗蓉女士。最终，罗蓉女士将直接持有上市公司53,601,400股股份，占上市公司总股本51.76%。 本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构图如下： 三、本次收购已履行及尚需取得的批准程序 本次收购系因夫妻共同财产分割及遗产继承导致，无需审批。 本次收购尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理李瑜先生直接持股公司股份的过户登记手续。 四、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的李瑜先生持有的中寰股份股权不存在质押、冻结及其他权利限制的情形。 第五节资金来源 本次收购系夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购系罗蓉女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承方式取得公司原实际控制人李瑜先生名下与中寰股份相关的股东权益。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。 二、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第七节后续计划 一、对上市公司主营业务调整的计划 截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、对上市公司重组的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为罗蓉女士。 收购人罗蓉及其一致行动人就本次权益变动完成后保持上市公司独立性出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “在作为成都中寰流体控制设备股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人一致行动人将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东及实际控制人地位影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 具体而言： 1.人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 2.财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，保证上市公司独立作出财务决策。 （2）保证上市公司独立在银行开户、独立核算。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 3.机构独立 保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与上市公司不存在机构混同的情形。 4.资产独立 (1）保证上市公司拥有独立完整的经营性资产。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 （2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 5.业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函自签字之日生效，并在本人作为中寰股份控股股东、实际控制人期间持续有效，若本人或本人一致行动人违反上述承诺，将承担因此给中寰股份造成的一切损失。” 综上，本次收购完成后，中寰股份仍为独立运营的上市公司。收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及中寰股份《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。 二、本次收购对上市公司的同业竞争的影响 （一）本次收购前后的同业竞争情况 截至本报告签署日，收购人及一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的主营业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者潜在的同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为减少以及避免后续潜在的同业竞争，收购人罗蓉及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “在作为中寰股份控股股东、实际控制人期间，保证本人、本人的一致行动人及所控制的其他企业所从事的生产经营与上市公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护上市公司及中小股东的利益。 具体而言： 1. 截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与中寰股份相竞争的业务，本人及本人之全资、控股公司的业务在专业、服务对象及服务阶段上与中寰股份目前从事的主要业务没有构成直接竞争关系。 2. 本人不利用对中寰股份的控制关系或其他关系进行损害中寰股份及其他股东利益的行为。 3. 本人承诺若本人未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可能限制中寰股份的业务发展前景或业务领域，则中寰股份在开展相关业务方面具有4. 本人承诺本承诺函旨在保证中寰股份全体股东之利益作出。 5. 本人承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 本承诺函自签字之日生效，并在本人作为中寰股份控股股东、实际控制人期间持续有效，若本人或本人一致行动人违反上述承诺，将承担因此给中寰股份造成的一切损失。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人罗蓉及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “在作为中寰股份控股股东、实际控制人期间，保证本人、本人的一致行动人及所控制的其他企业若与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。 具体而言： 1.本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与中寰股份之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 2.本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与中寰股份的关联交易事项时，切实遵守中寰股份董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守中寰股份关联交易的决策制度，确保不损害中寰股份和其他股东的合法利益；保证不利用在中寰股份的地位和影响，通过关联交易损害中寰股份以及其他股东的合法权益。 3.本人将促使本人的一致行动人及控制的企业遵守上述承诺，如本人、本人的一致行动人或控制的企业违反上述承诺而导致中寰股份或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中寰股份或其他股东造成的一切实际损失。 本承诺函自签字之日生效，并在本人作为中寰股份控股股东、实际控制人期间持续有效。” 第九节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者北交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）收购人及其一致行动人的身份证件复印件； （二）有关部门出具的《公证书》； （三）收购人及其一致行动人的有关声明； （四）收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等就本次收购应履行的义务所做出的承诺； （五）收购人及其一致行动人、直系亲属在本报告签署日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告； （六）收购人聘请的专业机构及相关项目人员在本报告签署日前六个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告； （七）泰和泰律师事务所出具的《法律意见书》； （八）收购人签署的《收购报告书》； （九）中国证监会及北京证券交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。 附表 收购报告书
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