创远信科(920961):第八届董事会第二次会议决议
创远信科（上海）技术股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年3月31日 2.会议召开地点：上海市松江区恒麒路139弄1号楼 3.会议召开方式：现场和网络相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年3月20日以书面 方式发出 5.会议主持人：冯跃军 6.会议列席人员：公司全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 2025年，董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》、 《公司章程》及相关议事规则、法律、行政法规的规定，董事会运 作规范、勤勉尽责，先后召集5次会议，历次董事会决议相关内容 均已在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 上披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-047）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的公司《2025年独立董事述职报告（饶钢）》（公告编号：2026- 049）；《2025年独立董事述职报告（朱伏生）》，（公告编号：2026-050）；《2025年独立董事述职报告（钱国良）》，（公告编号：2026-051）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》、《总裁工作细则》等规定，公司总裁陈向民 对2025年度公司总体经营情况进行了回顾与总结，并对2026年的 主要工作进行了规划和部署，编制了《2025年度总裁工作报告》向 董事会作出报告。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报 告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会严格按照《北京证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》等要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，充分发挥了审计委员会 的审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》（公告编号： 2026-052）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年 年度审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的规定和要求，公司对中汇会计事务所（特殊普通合伙）2025年年度审计过程中的履职情况进行了评估，认为中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市 公司提供审计服务的经验及能力，勤勉尽责，公允独立，切实履行 了审计机构应尽的职责。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《2025年年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-053）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定和要求，对会计师事务所相关资质和执业能力等情况进 行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟 通，有效监督了公司的年报审计工作，切实履行了审计委员会对会 计师事务所的监督职责。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告》（公告编号：2026-054）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第1号——独立董事》等有关规定，公司对独立董 事的独立性情况进行了评估并出具了专项意见。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-048）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法 规、规范性文件，公司结合 2025年度实际经营情况，编制了公司 《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-041）及《2025年年 度报告摘要》（公告编号：2026-042）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司2025年度经审计的财务报告的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度经审计的财务报告，详见公司在北京证券交易 所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司2025年年度财务决算方案的议案》 1.议案内容： 根据公司 2025年度生产经营及财务工作情况，编制了《2025 年度财务决算方案》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司2026年度经营计划及财务预算方案的 议案》 1.议案内容： 根据公司 2026年生产经营发展计划确定的经营目标，结合市 场的具体状况以及公司发展规划，编制了《2026年度经营计划及财 务预算方案》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 公司拟以总股本142,840,508股为基数，以未分配利润向全体 股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-044）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》 1.议案内容： 根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律法规，对公 司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，对本公司内部控制 建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价并聘请中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了 审计。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-046），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项说明的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说 明》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议《关于公司2026年董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公 告编号：2026-056）。 2.回避表决情况 本议案所有董事均为关联董事，所有董事已回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议，独立董事胡仁昱、朱伏生、钱国良回避表决，直接提交董事会审议。 （十六）审议通过《关于公司2026年高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公 告编号：2026-056）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事陈向民回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为进一步完善治理结构，根据《公司法》、《北京证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法规，结合公司实际情况，公司拟对董事、高级管理人员薪酬管理制度进行修订。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-055）。 2.回避表决情况 本议案所有董事均为关联董事，所有董事已回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议，独立董事胡仁昱、朱伏生、钱国良回避表决，直接提交董事会审议。 （十八）审议通过《关于2023年股票期权激励计划注销部分股票期 权的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》 （公告编号：2026-057）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事陈向民回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于公司2025年度营业收入扣除情况的专项说 明的议案》 1.议案内容： 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2025 年度营业收入扣除情况的专项审核说明》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构，根据《北京证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《内部审计制度》等相关规定，结合公司实际工作需要，公司拟聘任吴荣萍女士为公司内部审计负责人，任期 与第八届董事会一致。 详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于聘任内部审计负责人的公告》（公告编号：2026-058）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会 第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2026年4月28日在公司会议室召开2025年年度 股东会。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第八 届董事会第二次会议决议》 （二）与会独立董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司 第八届独立董事第二次专门会议决议》 （三）与会董事会审计委员会委员签字的《创远信科（上海）技术 股份有限公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议》 创远信科（上海）技术股份有限公司 董事会 2026年4月2日 中财网
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