中科环保(301175):北京中科润宇环保科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 康达股会字[2026]第0064号 致：北京中科润宇环保科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以现场及视频方式参加公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第二届董事会第二十六次会议决议同意召开。 公司已于2026年3月14日在指定信息披露媒体公告了《北京中科润宇环保科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开，由董事长栗博先生主持。 本次会议的现场会议于2026年4月2日14:30在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座901公司会议室召开。 本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月2日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月2日9:15-15:00的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计239名，代表公司有表决权的股份共计859,797,227股，占公司有表决权股份总数的58.4149%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权的股份共计850,000,000股，占公司有表决权股份总数的57.7493%。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计238名，代表公司有表决权的股份共计9,797,227股，占公司有表决权股份总数的0.6656%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计238名，代表公司有表决权的股份共计9,797,227股，占公司有表决权股份总数的0.6656%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席本次会议的其他人员包括公司全体董事、部分高级管理人员及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：852,907,627股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1987%；6,751,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7853%；138,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0161％。 2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》项下各项子议案 具体表决结果如下： 2.01本次发行证券的种类 表决结果：852,872,527股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1946%；6,760,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7863%；164,200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0191％。 2.02发行规模 表决结果：852,875,327股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.03债券票面金额和发行价格 表决结果：852,867,527股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1940%；6,750,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7851%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.04债券期限 表决结果：852,875,327股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.05票面利率 表决结果：852,870,727股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1944%；6,746,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7847%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.06还本付息的期限和方式 表决结果：852,870,727股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1944%；6,746,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7847%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.07转股期限 表决结果：852,873,727股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1948%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；181,300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.08转股价格的确定及其调整 表决结果：852,875,327股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.09转股价格向下修正条款 表决结果：852,861,027股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1933%；6,756,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7858%；179,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0209％。 2.10转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果：852,861,727股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1934%；6,751,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7852%；184,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0214％。 2.11赎回条款 表决结果：852,861,027股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1933%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；194,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0226％。 2.12回售条款 表决结果：852,874,827股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,682,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7772%；240,200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0279％。 2.13转股年度有关股利的权属 表决结果：852,876,827股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1951%；6,740,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7839%；180,200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0210％。 2.14发行方式及发行对象 表决结果：852,875,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,740,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7839%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.15向原股东配售的安排 表决结果：852,875,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,740,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7839%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果：852,873,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1947%；6,735,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7834%；188,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0219％。 2.17募集资金用途 表决结果：852,858,927股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1930%；6,756,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7858%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.18募集资金存管 表决结果：852,875,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1949%；6,740,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7839%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.19担保事项 表决结果：852,865,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1938%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；189,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0221％。 2.20评级事项 表决结果：852,907,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1986%；6,708,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7802%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 2.21本次发行方案的有效期 表决结果：852,873,227股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1947%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；181,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜的议案》 表决结果：852,859,427股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1931%；6,742,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7842%；195,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227％。 10、审议通过《关于更换公司英文名称并修订<公司章程>的议案》 表决结果：855,458,827股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.4954%；4,157,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4835%；181,300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211％。 其中特别决议事项已经出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；就影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：李昆 王雪晨 二〇二六年四月二日 中财网
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