豫园股份(600655):2025年年度股东会文件
原标题:豫园股份:2025年年度股东会文件 2025年年度股东会 文 件 2026年4月20日 股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 股东会就选举非职工董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。即公司股东会选举非职工董事（包括独立董事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事,但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。 十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 议 程 时间：2026年4月20日下午13：00 议程： 一、审议《2025年度董事会工作报告》； 二、审议《2025年年度报告及其摘要》； 三、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度利润分配预案》；四、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2026年度公司借款及担保情况的议案》； 五、审议《关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘会计师事务所的议案》； 六、审议《关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审计会计师事务所的议案》； 七、审议《关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；八、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》； 九、审议《关于2026年度公司捐赠总额授权的议案》； 十、审议《关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》；十一、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告》； 十二、审议《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》；十三、审议《公司非独立董事2025年度薪酬情况以及2026年度薪酬方案》；十四、审议《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》；十五、股东审议发言、现场表决； 十六、宣读现场表决结果； 十七、宣读《法律意见书》。 目 录 一、2025年度董事会工作报告...........................................7二、2025年年度报告及其摘要..........................................14三、2025年度利润分配预案............................................15四、2026年度公司借款及担保情况的议案................................17五、关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘会计师事务所的议案34六、关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审计会计师事务所的议案....................................................37七、关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案.............40八、关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案..............................................................41九、关于2026年度公司捐赠总额授权的议案.............................78十、关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案.................79十一、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告.84十二、关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案................85十三、公司非独立董事2025年度薪酬情况以及2026年度薪酬方案..........86十四、关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案................88议案一上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 2025年度董事会工作报告 各位股东： 受公司董事会的委托，向各位作2025年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2025年度经营情况，详细情况如下： 2025年，公司实现营业收入363.73亿元，同比降低22.49%；归属于上市公司股东的净利润-48.97亿元，同比减少4,009.26%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-40.99亿元，同比减少94.38%。 （一）2025年各业务板块主要经营情况 1、珠宝时尚集团 2025年，国际金价持续高位震荡上涨，根据行业相关统计，终端市场金银珠宝类需求呈现结构性分化趋势，消费者需求结构发生明显变化，叠加宏观经济承压，对公司业务造成一定冲击；同时，核心品牌“老庙”终端销售模式面临行业竞争带来的挑战，报告期内珠宝时尚集团实现业务收入227.34亿元，整体业绩承压，面临一定的经营压力。 为应对市场趋势和消费者需求变化，公司积极调整业务布局，从“产品创新、渠道优化、品牌升级、科创赋能”等多角度挖掘增长机会。产品创新：立足东方生活美学，深化“好运文化”基因，构建完善的“好运”文化产品矩阵，完善专业化产品经理体系，推动业务向高毛利转型，明星产品“一串好运”“古韵金·作”等新品市场表现良好，持续提升一口价产品销售占比，前三季度毛利率同比提升0.66%，第四季度较前三季度进一步提升3.2%，全年上市新品超179个，参与行业标准化制定。渠道优化：强化终端管控，融合线上及线下渠道生态，优化供应链，敏捷增效；老庙品牌深耕线上渠道，携手国创动画IP《天官赐福》推出联名金运礼盒，在天猫首发当日销售额破百万，位居IP联名黄金品类TOP1，实现线上话题引爆+线下打卡互动+全渠道资源覆盖。品牌升级：以“好运文化”为核心，推动品牌年轻化破圈，深化品牌文化内涵。全球化布局：加快海外市场拓展，老庙黄金相继在中国澳门威尼斯人购物中心开设门店、在马来西亚吉隆坡开设首家海外门店，标志着其海外市场出海战略进入实质性推进阶段，开始向全球消费者传递东方好运文化。 2、文化饮食集团 受宏观经济承压、消费市场波动等外部因素影响，报告期内餐饮和食品行业普遍面临经营压力，以老字号为核心的文化饮食板块受到全面冲击，正餐板块盈利能力受到一定影响，部分低效资产拖累板块整体效益，成为影响公司整体业绩的因素之一。 为此，文化饮食集团结合宏观市场环境调整发展战略，持续践行“拥轻合重”策略，启动了一系列改革举措深化转型，包括但不限于：聚焦松鹤楼和南翔、松月楼等老字号品牌，加速关停亏损及盈利不佳的非核心门店，在国内加速轻资产拓店发展，持续打磨餐饮连锁模式，强化轻资产拓店能力，通过增强产品力和供应链能力健康拓规模，报告期内关停的低效能店达到103家；同时启动全球化连锁布局，2025年4月，创始于1757年的松鹤楼面馆成功亮相英国伦敦泰晤士河畔，老字号餐饮IP实现全球化破冰，以苏式面、小笼包等核心产品，传递中华传统美食文化。 场景升级：9月，豫园商城和丰楼美食广场焕新开业，豫园食集打造老城厢美食文化新标杆，重塑东方美学与城市烟火，提升线下消费场景吸引力。品质提升：深度参与行业标准化制定，持续推动产品创新与品质提升，强化产品品质管控与行业话语权。 3、汉辰表业集团 报告期内，受宏观经济环境、消费市场结构性变化影响，腕表行业终端需求面临一定压力，叠加行业竞争加剧，汉辰表业集团面临短期经营挑战，但整体影响程度相对可控，未成为公司业绩亏损的主要因素。 “海鸥”“上海”两大中国腕表品牌，优化业务结构，聚焦品牌，以技术为本，融合艺术、时尚，构建有核心竞争力的差异化产品矩阵。产品创新：恰逢两大品牌表推出高端大表三合一、三问动偶、中华历法、硅游丝、双追针码表等高复杂腕表，进一步夯实品牌在国产腕表业界中开创者、引领者和高复杂产品天花板的定位；上海表推出致敬系列新品如致敬1955、致敬·创历者繁花特别款，以及金雕三问腕表等70周年新品，引发国表情怀的同时展现品牌强势创新力量，全年推出42项新设计。渠道优化：聚焦G端渠道，海鸥表打造海鸥军魂情怀与国礼形象，2025年年底酝酿并于2026年推出上海表与中共一大会址产品联名；运用精益管理模式，持续降本增效。全球化布局：推动汉辰表业的全球化渠道建设，进驻各大跨境平台，线下同步开拓，发力中免等免税渠道与港澳、东南亚、俄罗斯等经销加盟合作，整体海外业务营收同比大幅上升，持续打造品牌的全球影响力，向世界传递中国制表七十年的技术沉淀与品牌魅力，“让世界爱上中国表”。 4、美丽健康集团 报告期内，美丽健康产业受消费市场低迷、部分线下门店盈利不佳等因素影响，面临一定经营压力，低效资产拖累板块整体运营效率，对板块业绩形成一定影响。 为应对经营压力，美丽健康集团出售低效资产持续瘦身健体：关停国内及海外非盈利线下门店、节降管理费用，优化资产结构，提升运营效率。核心业务发力：童涵春堂携手上游种植基地，全链路溯源，构建新零售全域网络，做精诊疗，做大药食同源战略，诊疗收入同比稳步增长，药食同源产品销售同比大幅提升，其中参系列销售达4200万。品牌升级：升级AHAVA及蔚蓝之美品牌定位，AHAVA专注打造死海疗愈品牌，蔚蓝之美聚焦东方草本护肤理念，蔚蓝之美品牌文化体验店相继落位，创新零售新模式，强化品牌竞争力。 5、地产开发运营板块 2025年，房地产行业持续处于深度调整下行周期，行业整体景气度低迷，受此影响，公司复合功能地产业务主动优化销售策略，聚焦库存去化与资金快速回流，导致实际销售价格及毛利率较上年同期出现下滑，直接影响板块盈利水平；同时，受市场整体交易量萎缩、价格持续下跌、去化压力加大的影响，公司对部分存在减值迹象的房地产项目计提了资产减值准备，进一步加剧了板块业绩压力，该板块成为报告期内公司业绩亏损的主要影响领域之一。 资产管理、轻资产运营能力和生态产业资源，提升涉房板块经营质量和决策效率。 业务上，践行“拥轻合重”战略，推动存量非核心资产退出，以实现聚焦核心资产运营能力、增加经营性现金流、节降负债率的目标。 地产开发运营板块聚焦核心城市的城市更新赛道及商业不动产领域，通过“飞轮模式”整合险资资管能力，择机获取潜力资产，基于资产改造及运营提升分享资产增值收益。资产去化：天津壹号湾EF地块等项目，全年共实现销售金额47.73亿元，销售面积36.69万平方米；杭州临平、北京08等项目通过调规、销售创新、融资优化、工抵、降本增效等多重手段，大量盘活项目价值，增加现金流。 6、大豫园片区文商旅超级综合体 公司以大豫园文商旅超级旗舰为样板，围绕差异化产品定位、特色IP及商业内容导入、超级场景及超级活动打造，形成商业运营的核心能力，2025年携手哔哩哔哩（B站）国创动画举办“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，活动期客流超过748万人次、GMV约3.88亿元，同比增长近30%，引入专业茶界主理人打造《祗有湖心亭》，推出《海派影视文化主题街区》等自有IP，联动特色营销活动持续引爆超级场景。报告期内，核心豫园商城一期GMV达42.9亿、入园客流4112万，出租率同比提升。豫园二期南里年内桩基已开工，北里规划方案也在报批过程中。鉴于大豫园商业地区作为上海国际珠宝时尚功能区核心承载地，这一独一无二的产业区域，其价值空间未来将有望持续放大。 （二）2025年经营成果来源于年初既定方针下的四大类核心工作 1、核心战略 （1）“东方生活美学”置顶战略的产业化深化实践 基于公司“东方生活美学”置顶战略，持续深化战略落地，赋能各产业高质量发展：明定位，各产业板块结合自身业务特色，明确东方生活美学与产业发展的结合点，珠宝聚焦“好运文化”、饮食融合东方烟火、腕表传递国表美学、地产开发运营板块打造东方场景；落地实践，将东方生活美学融入产品研发、场景打造、品牌运营全过程，构建东方生活美学产业化实践体系，推动战略落地见效。 动破圈；豫园商城携手B站国创动画，开放内容创作场景，打造“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，集结10个头部国创动画IP，实现场景与IP的深度融合；豫园灯会持续升级，向海外传递东方文化，成为中国文化出海标杆，推动老字号品牌焕新破圈，提升品牌影响力。 优化渠道，创新合作：珠宝时尚集团优化渠道结构，强化线上线下联动，拓展抖音等线上渠道，推动智选门店布局，完善会员系统；文化饮食集团优化松鹤楼、南翔加盟模式，拓展线下消费场景；汉辰表业进驻各大跨境平台，发力免税渠道与海外经销合作；童涵春堂构建新零售全域网络，拓展优质零售渠道；豫园商置打造特色场景，联动IP资源，提升商业资产运营效率。 （2）持续瘦身健体、聚焦核心产业，赋能主业发展 2025年公司持续推进瘦身健体，关停非盈利线下门店、出售低效资产，退出非核心业务，持续回笼资金、降低负债率、优化财务结构，集中优势资源聚焦高潜力、高增长、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领的核心业务竞争力，打造具有独特竞争优势的产业集群。 持续聚焦珠宝时尚、文化饮食、汉辰表业等优势产业，强化核心品牌建设，通过产品创新、渠道拓展、品牌升级等方式，提升产业竞争力；同时，整合产业上下游资源，优化供应链体系，构建高效产业生态，推动主业高质量发展。 2、增长引擎 （1）精细化会员运营，持续提升消费者满意度与贡献度 会员运营由聚焦规模转为聚焦质量，持续夯实会员运营能力；关注“高客”群体，细化网格化管理模式，提升会员权益、丰富会员活动，持续升级会员运营能力及能效，提升用户满意度与复购率；完善会员系统，实现全渠道会员数据融通，精准洞察消费者需求，为产品创新、营销推广提供支撑，全年消费会员达380万余人，同比增长近5%，高客人数同比提升超18%，高客消费额达20.2亿元，增速超13%。 （2）科创赋能产品，数智化增强供应链与运营能力 科创赋能产品：升级产品科创研发体系，将AI应用置于战略置顶位置，落地20个AI应用项目，联动各产业在产品设计、智能运营等方面实现应用落地；表业强化产品差异化打造，全产业累计获得授权专利6项。 数智化赋能供应链与运营：优化仓网布局，提升订单履约时效；聚焦重点产业库存优化，精细化梳理库存情况，提升运营效率，实现降本增效；上线数字化管理系统，推进“业财一体化”建设，地产板块、童涵春堂基于YonBIP平台，实现协同提效30%以上；终端场景采用AI巡查模式，巡检效率提升4倍，问题识别准确率超95%；基于全球化发展目标，持续完善跨境供应链体系，助力海外业务布局。 （3）全球化业务布局，拓展海外增长空间 借助豫园灯会、老字号品牌出海等载体，通过顶层设计创新文化赋能，向海外消费者积极展示豫园各品牌产品蕴含的东方生活之美；前瞻布局全球供应链体系，聚焦重点区域突破：老庙黄金实现中国澳门、马来西亚吉隆坡门店落地，松鹤楼英国伦敦首店开业，汉辰表业进驻各大跨境平台，发力港澳、东南亚、俄罗斯等海外市场，海外业务营收实现大幅增长，海外业务成为未来增长重要引擎，报告期内海外营收达9.4亿元，其中珠宝海外（含免税市场）销售额达2.7亿元，同比大幅上升229%。 3、核心支柱 （1）融通产业生态，加速产业协同增长 2025年，公司持续融通内外部优势资源，推动各产业协同发展，以快、准、好地服务家庭客户，稳固品牌、产品、渠道、供应链等优势，持续提升行业地位。 推动各产业渠道融通、资源共享，强化集团层面统筹协同，联动各产业核心资源，打造协同发展的产业生态；引入外部优质资源，通过战略合作、IP联动等方式，丰富产业内容，提升产业竞争力；聚焦核心产业，强化供应链协同、营销协同，推动产业规模与效益双提升。 （2）文化赋能提升品牌，技术为本产品提质，全球布局渠道拓展 文化赋能品牌：各产业深耕东方文化，老庙黄金深化“好运文化”，松鹤楼、南翔传递中华美食文化，海鸥、上海表彰显国表情怀，商业地产开发运营板块打造东方生活美学超级场景，通过文化赋能，强化品牌差异化优势，提升品牌影响力；豫园灯会依托文化沉淀，升级为城市文化IP，联动各类特色活动，打造沉浸式消技术为本提质：汉辰表业深耕机芯技术与制表工艺，推出高复杂腕表产品，巩固技术优势；珠宝时尚集团强化产品研发与工艺提升，推出差异化新品；各产业持续推进技术创新，提升产品品质与竞争力。 全球布局拓渠道：持续推进各产业海外布局，完善海外渠道体系，推动老字号品牌走向全球，传递东方生活美学与中国文化，拓展海外市场空间。 4、关键支撑 （1）基于业务取舍实现组织变阵，构建极致总部与高效组织 以极致思维定位公司各级总部价值，通过“职能取舍、横向整合、纵向扁平”，构建极致总部,逐步向下穿透至实际经营单位运营管控进化，实现组织与业务深度融合，提升决策效率与经营质量；各产业板块积极推进组织变阵、瘦身健体，持续提升人效，优化人工成本，聚焦核心业务，提升组织敏捷性与执行力。 （2）配比战略布局的组织建设，构建中长期成长机制 股份总部层面强化人才与组织保障，累计引进各产业负责人、CXO及以上干部超过30人，重点延揽高战力AI人才、高战力Turnaround人才等核心骨干，完善人才梯队建设；成立海外业务相关支撑部门，盘点具有国际化背景的年轻高潜人才，通过挂职轮岗输送至海外市场一线，丰富海外人才库，组建海外业务专职团队，构建业务出海的组织保障；基于公司中长期发展目标，设定人才保障及中长期发展计划，革新人才机制，强化组织核心能力，推动公司战略持续落地。 根据公司经营发展计划，以及2026年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2026年计划实现营业收入385亿元人民币，营业成本318亿元人民币，三项费用62亿元人民币。 以上报告，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案二上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 2025年年度报告及其摘要 各位股东： 现将公司《2025年年度报告及其摘要》提请2025年年度股东会审议，报告内容请见附件。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案三上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 2025年度利润分配预案 各位股东： 一、公司2025年度利润分配预案 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-4,896,659,848.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,822,631,501.21元。 公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用）。 除2025年度已实施的股份回购外，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用），上述金额视同现金分红。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司的利润分配应结合公司盈利情况、资金需求，并且重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标。鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时综合考虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营发展规划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案四上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 2026年度公司借款及担保情况的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）战略发展目标和2026年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2026年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2026年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：2026年度母公司计划借款总额不超过人民币280.00亿；2026年度公司为子公司担保总额不超过人民币389.00亿；2026年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币427.00亿；2026年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。 （二）担保预计基本情况
2024年，珠宝时尚集团启动引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元。本次事项完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%，对珠宝时尚集团日常经营没有重大影响，公司对珠宝时尚集团仍拥有充分的控制权和经营决策权。为满足珠宝时尚集团业务发展需要，公司将珠宝时尚集团视同全资子公司为其所涉融资业务按需提供足额担保。 注2：其他融资包含资产管理公司融资等。 注3：公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划包含子公司上海豫能物业管理有限公司作为房产抵押主体为母公司融资提供支持。 注4：为连云港如意情食用菌生物科技有限公司下提供担保额度内包含由第三方担保公司提供担保，豫园股份按照持股比例对担保公司进行反担保。 （三）借款及担保计划的内部决策程序及授权 综上所述，2026年度母公司计划借款总额不超过人民币280.00亿；2026年度公司为子公司担保总额不超过人民币389.00亿；2026年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币427.00亿；2026年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。 上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于公告第一部分担保情况概述（二）担保预计基本情况中所列公司）可作调整。 以上借款及担保计划提请股东会审议，在2027年度借款计划和担保方案未经下一年度（2026年度）股东会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。 具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。 二、被担保人基本情况 1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本：人民币270,685.4313万元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司间接持股比例91.03%。2025年末资产总额为196.46亿元，净资产56.90亿元。 2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本：人民币10亿元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.58亿元，净资产13.77亿元。 3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：实业投资（除股权投资和股权投资管理），金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。 2025年末资产总额为8.32亿元，净资产5.22亿元。 4、上海豫邺商贸有限公司成立于2016年8月25日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼六层601-29室，注册资本：人民币25,000万元，主营业务：金银饰品、金属材料及制品、矿产品、珠宝首饰等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.31亿元，净资产2.28亿元。 5、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市旧校场路138号，注册资本：人民币43,433.85万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用百货销售；停车场服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为79.44亿元，净资产15.75亿元。 6、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币187,130万元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为17.34亿元，净资产10.83亿元。 上海市旧校场路125号四楼，注册资本：人民币15,000万元，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为76.98亿元，净资产15.35亿元。 8、上海豫钺实业发展有限公司成立于2022年6月21日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下1,地下2，注册资本：人民币57,824.42万元，主营业务：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为33.36亿元，净资产3.68亿元。 9、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务；承接饮食服务业的人才培训；销售；装饰装璜材料等。公司持股比例100%。 2025年末资产总额为6.83亿元，净资产1.06亿元。 10、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年1月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为11.57亿元，净资产-1.30亿元。 11、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.13亿元，净资产1,492.87万元。 12、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。 公司间接持股比例95%。2025年末资产总额为12.11亿元，净资产4.39亿元。 13、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：湖民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例77.65%。2025年末资产总额为9.44亿元，净资产6.62亿元。 14、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年6月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为1.15亿元，净资产-641.30万元。 15、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26,106.4472万元人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造；精密模具、刀具设计、制造；精密机械加工、制造等。公司间接持股比例65%。2025年末资产总额为5.43亿元，净资产4.36亿元。 16、苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司成立于2005年6月6日，注册地址：苏州市姑苏区观前街141号，注册资本：人民币2,168.3万元，主营业务：饮食服务经营管理；提供会务服务等。公司持股比例71.67%。2025年末资产总额为9.16亿元，净资产5,029.60万元。 17、苏州松鹤楼食品有限公司成立于2010年6月29日，注册地址：苏州市相城区黄埭镇春秋路7-2号，注册资本：人民币6,500万元。主营业务：食品生产；食品企业的管理；销售：食品、食用农产品，并提供食用农产品配货、分包装服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为4.76亿元，净资产4,146.55万元。 18、上海豫园南翔馒头店有限公司成立于1999年1月7日，注册地址：上海市黄浦区文昌路10号二楼，注册资本：人民币6,000万元，主营业务：餐饮服务；餐饮管理；食品销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.56亿元，净资产8,212.39万元。 19、上海老饭店成立于1989年7月2日，注册地址：上海市黄浦区福佑路卷烟、雪茄烟的零售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.39亿元，净资产-1,098.75万元。 20、上海豫兴供应链管理有限公司成立于2020年12月29日，注册地址：上海市黄浦区延安东路700号8层C室-3，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：道路货物运输(不含危险货物)；供应链管理服务；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发；文具用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售等。 公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.02亿元，净资产461.09万元。 21、上海老城隍庙餐饮食品有限公司成立于2020年7月9日，注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1124室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：食品经营；餐饮管理；餐饮服务；电子商务；茶具销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5,937.79万元，净资产187.33万元。 22、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司成立于1988年9月28日，注册地址：上海市黄浦区文昌路8号，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：餐饮服务；餐饮管理；食品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；日用百货销售；市场营销策划等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5.94亿元，净资产-934.56万元。 23、上海老城隍庙食品（集团）有限公司成立于1982年4月1日，注册地址：上海市黄浦区豫园老路80号一楼A室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：食品经营；烟草制品零售；劳务服务；茶具、纸制品、日用百货、通讯设备的销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为2.96亿元，净资产-1,024.05万元。 24、上海童涵春堂药业股份有限公司成立于1999年4月19日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路831弄2号，注册资本：人民币3,700万元，主营业务：药品批发，医疗器械经营，食品销售，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品（象牙及其制品除外）、仪器仪表、百货、五金交电、电子产品、食用农产品的销售，自有房屋租赁，贸易经纪与代理（除拍卖）。公司持股比例85%。2025年末资产总额为2.76亿元，净资产9,212.00万元。 上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室，注册资本：人民币4,500万元，主营业务：食品经营；中药饮片；中药材收购、食用农产品的销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.84亿元，净资产9,206.06万元。 26、上海童涵春堂健康科技有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2102室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：餐饮服务；食品销售；酒类经营；互联网销售；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为8,054.59万元，净资产623.66万元。 27、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室，注册资本：389,433.1613万元人民币，主营业务：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售等。2025年末资产总额为708.18亿元，净资产245.60亿元。 28、上海豫赢企业管理有限公司成立于2021年12月21日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号5层H室，注册资本：人民币19,200万元，主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.59亿元，净资产4.99亿元。 29、复地商务管理（上海）有限公司成立于2009年3月23日，注册地址：上海市杨浦区长阳路1568号366幢4楼403单元，注册资本：人民币6,000万元。 主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7,438.90万元，净资产2,926.56万元。 30、上海高地物业管理有限公司成立于2006年9月27日，注册地址：上海智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5.76亿元，净资产-6.14亿元。 31、NapierTokuteiMokutekiKaisha成立于2019年7月4日，注册地址：日本东京都，注册资本：10万日元，主营业务：以资产流动化相关业务为目的设立的特定目的公司优先出资的取得、持有及处分，其他如前一项所示的项目附带或相关的项目。公司持股比例100%。2025年末资产总额为8.97亿元，净资产4.09亿元。 32、上海豫芸实业发展有限公司成立于2023年1月5日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17，注册资本：人民币550,000万元，主营业务：房地产开发经营；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售；房地产经纪；房地产咨询；销售代理；住房租赁；非居住房地产租赁。公司持股比例50%。2025年末资产总额为148.89亿元，净资产54.64亿元。 33、上海复地产业发展集团有限公司成立于2018年08月24日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为371.82亿元，净资产-13.82亿元。 34、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街299号8-2，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发经营；供电业务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；居民日常生活服务。公司持股比例60%。2025年末资产总额为21.64亿元，净资产2.92亿元。 35、宁波豫泓建材有限公司成立于2019年01月24日，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3166室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：建筑材料、装饰材料、金属材料、保温防水材料、家具的批发、零产总额为11.30亿元，净资产-10.73万元。 36、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2025年末资产总额为21.32亿元，净资产11.02亿元。 37、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年6月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：人民币190,000万元，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.63亿元，净资产22.90亿元。 38、南京复宸旅游发展有限公司成立于2018年6月27日，注册地址：南京市栖霞区大浦塘东路3号，注册资本：100,688.0761万元人民币，主营业务：住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.75亿元，净资产13.68亿元。 39、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年5月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2025年末资产总额为37.85亿元，净资产23.26亿元。 40、合肥复地复润房地产投资有限公司成立于2015年05月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75,604.7945万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务等。 公司持股比例98.66%。2025年末资产总额为39.69亿元，净资产17.64亿元。 41、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月02日，注册地址：苏州市姑苏区虎池路1583号星光耀商业广场1幢504室，注册资本：人民币20,000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经销策划；房地产开发项目管理；房地产投资咨询；房屋及装饰装潢设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 公司持股比例100%。2025年末资产总额为12.30亿元，净资产3.10亿元。 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为21.74亿元，净资产5.51亿元。 43、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：人民币2,000万元，主营业务：房地产开发经营；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑材料销售；五金产品批发；信息咨询服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为10.03亿元，净资产-3.63亿元。 44、天津复地盛港产业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号2层202室，注册资本：人民币2,000万元，主营业务：房地产开发经营；医疗服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；信息咨询服务等。公司持股比例100%。 2025年末资产总额为2.71亿元，净资产-228.02万元。 45、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为6.75亿元，净资产3.26亿元。 46、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：浙江省台州市路桥区腾达路，注册资本：人民币110,000万元，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2025年末资产总额为16.02亿元，净资产12.27亿元。 47、上海馨堃投资管理有限公司成立于2012年2月15日，注册地址：上海市静安区恒丰路218号702-丁室，注册资本：人民币95,000万元，主营业务：投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为10.19亿元，净资产9.48亿元。 地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，注册资本：人民币40,000万元，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2025年末资产总额为53.32亿元，净资产7.89亿元。 49、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本：人民币20,000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为33.57亿元，净资产2.26亿元。 50、成都复瀚装饰工程有限公司成立于2023年7月20日，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段722号1栋1单元12楼10号，注册资本：人民币200万元，主营业务：住宅室内装饰装修；建设工程施工。公司持股比例100%。2025年末资产总额为24.11万元，净资产-25.89万元。 51、三亚复信投资有限公司成立于2024年04月28日，注册地址：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室，注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询；旅游开发项目策划咨询；停车场服务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为41.04亿元，净资产-3,418.82万元。 52、澄江复卓房地产开发有限公司成立于2022年12月15日，注册地位于云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处龙翔路110号3层,注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为2.24亿元，净资产-73.01万元。 53、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为93.02亿元，净资产8.35亿元。 54、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年1月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与通源街交叉处星光耀广场一期12号楼117#-123#门店房地产投资咨询等。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为15.39亿元，净资产6.76亿元。 55、武汉复星汉正街房地产开发有限公司成立于2014年12月23日，注册地址：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号，注册资本：人民币26亿元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。公司持股比例100%。2025年末资产总额为89.12亿元，净资产9.91亿元。 56、长沙复豫房地产开发有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道潇湘北路三段751号复地滨江悦府C1-C4栋C1-705，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询。公司持股比例51%。2025年末资产总额为11.38亿元，净资产6,064.32元。 57、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月2日，注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：人民币25000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理；商业综合体管理服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为16.33亿元，净资产6,094.64元。 （注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。） 三、担保协议的主要内容 上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。 四、担保的必要性和合理性 本次借款及担保事项主要为对公司、子公司及子公司资产、项目的担保，公司拥有被担保方的控制权和经营决策权，因此担保风险相对可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司及下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案五上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘 会计师事务所的议案 各位股东： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。相关事项如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91310106086242261L 类型：特殊普通合伙企业 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层 执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕成立日期：2013年12月27日 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。 首席合伙人：张晓荣。 截至2025年末，合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证2025年经审计的收入总额：6.92亿元； 2025年经审计的审计业务收入：4.84亿元； 2025年经审计的证券业务收入：2.38亿元； 2025年度上市公司审计客户家数：87家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.74亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。 2.投资者保护能力 截至2025年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：11,000.00万元。 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。 3.诚信记录 上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）项目合伙人、签字注册会计师张晓荣：1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会执业。近三年作为签字会计师为多家上市公司提供服务。 （2）签字注册会计师张炜：2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及4家上市公司。 （3）质量控制复核人：江燕女士，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，其中2.上述相关人员的诚信记录情况 拟签字项目合伙人最近三年受到行政处罚1次，未受到刑事处罚、行政监管措施和自律处分。 拟签字注册会计师最近三年受到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。 质量控制复核人江燕最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 3.上述相关人员的独立性 项目合伙人张晓荣、拟签字注册会计师张炜、质量控制复核人江燕符合独立性要求。 4.审计收费。 经公司第十一届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会审议通过，2025年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2025年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，2026年度年审审计费用300万元。 上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案六上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026 年续聘内控审计会计师事务所的议案 各位股东： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构。相关事项如下：一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91310106086242261L 类型：特殊普通合伙企业 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层 执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕成立日期：2013年12月27日 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。 首席合伙人：张晓荣。 截至2025年末，合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证2025年经审计的收入总额：6.92亿元； 2025年经审计的审计业务收入：4.84亿元； 2025年经审计的证券业务收入：2.38亿元； 2025年度上市公司审计客户家数：87家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.74亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。 2.投资者保护能力 截至2025年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：11,000.00万元。 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。 3.诚信记录 上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）项目合伙人、签字注册会计师张晓荣：1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会执业。近三年作为签字会计师为多家上市公司提供服务。 （2）签字注册会计师张炜：2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及4家上市公司。 （3）质量控制复核人：江燕女士，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，其中2.上述相关人员的诚信记录情况 拟签字项目合伙人最近三年受到行政处罚1次，未受到刑事处罚、行政监管措施和自律处分。 拟签字注册会计师最近三年受到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。 质量控制复核人江燕最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 3.上述相关人员的独立性 项目合伙人张晓荣、拟签字注册会计师张炜、质量控制复核人江燕符合独立性要求。 4.审计收费 经公司第十一届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会审议通过，2025年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2025年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构，2026年度内控审计费用130万元。 上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年4月20日 议案七上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025年年度股东会 关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的 议案 各位股东： 聚焦文商旅、产业办公和高端住宅场景，打造商管和物管的底层资产运营核心能力已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权： 1、本议案经审议通过之日起，2026年度公司复合功能地产业务投资总额不超过35亿元。 2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。 3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。（未完）  |