三超新材(300554):与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易事项
南京三超新材料股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》 暨涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟就2025年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），博达合一同意以现金认购本次发行的全部21,810,000股股票，认购金额为42,573.12万元。 2、本次向特定对象发行A股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订。本次发行尚需股东会审议通过修订、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易内容概述 公司就本次发行与特定对象博达合一签署《股份认购协议》，博达合一同意以现金认购本次发行的全部21,810,000股股票，认购金额为42,573.12万元。 （二）关联关系 2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一及无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。 2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。具体情况请参见《关于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东第一期股份协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（编号：2025-079）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，博达合一为公司关联方，其与公司签订《股份认购协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。 （三）审批程序 本次关联交易已经公司于2026年4月1日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，在董事会审议之前公司独立董事已召开专门会议审议表示同意。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
（三）主营业务情况 博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。 （四）最近一年一期简要财务情况 博达合一最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
（五）失信被执行人情况 经查询，博达合一不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司向特定对象发行的21,810,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 公司与博达合一签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：三超新材 乙方（认购人）：博达合一 （二）认购价格、方式、数量 1 、认购价格 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为19.52元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价24.39元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 2、认购方式 根据上述发行价格的约定，乙方同意以42,573.12万元的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 3、认购数量 乙方的认购数量为2,181万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发0 行数量为N，则：N=N×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）限售期 乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。 本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。 （四）认购价款的支付 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。 保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知乙方。 如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。 甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。 （五）陈述和保证 于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证： 1、双方已根据适用法律合法设立、有效存续。 2、除本协议另有规定外，协议双方有权力和授权签署和履行本协议并完成本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。 3、协议双方签署和履行本协议不会：（1）导致任何一方违反其组织文件的任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约：（3）导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。 4、除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷：（1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或（2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。 6、协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 （六）违约责任 1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为：如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。 3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （七）不可抗力 1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。 2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 3、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。 4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。 5、如不可抗力及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 （八）先决条件 本次发行应以下述先决条件成就为前提： 1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准； 2、本次发行获得乙方股东会的有效批准； 3、本次发行获得深交所的审核通过； 4、本次发行获得中国证监会的同意注册。 （九）协议生效、变更及终止 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 本协议可依据下列情况之一而终止： 1、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 2、甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； 4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求30 违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议； 5、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出30 认购款缴款通知后 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议； 6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。 （十）其他 1、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 2、本协议任何条款不合法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。 3、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 4、如本协议任何一方放弃追究另一方在本协议项下的任何违约责任，则该项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。 5、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。 6、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执壹份，其余肆份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易目的 1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，有助于公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。 2、优化融资结构，提升直接融资比重 公司补充营运资金主要依赖银行借款，近年来公司借款占总资产的比例整体不断提高。银行借款的增加推升了财务成本，进而对公司盈利能力形成一定侵蚀。 通过本次发行并募集资金，公司旨在优化融资结构，提升直接融资比重，有效降低财务负担，从而增强公司盈利能力与抗风险能力。 3、巩固控制权，提振市场信心 2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。 通过本次向博达合一发行股份，将显著提升其持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递博达合一对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金，有利于满足公司战略规划及业务可持续发展需求，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力，有利于维护公司控制权稳定，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除与公司签订本次股份认购协议外，博达合一及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策程序，并已在定期报告、临时公告等信息披露文件中予以披露，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 八、独立董事专门会议审核意见 公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议决议； 3、南京三超新材料股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司 董事会 2026年4月1日 中财网
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