中重科技(603135):国泰海通关于中重科技首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于中重科技（天津）股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对中重科技首次公开发行限售股上市流通进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意中重科技(天津)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕582号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，并于2023年4月10日在上海证券交易所主板上市，发行完成后公司总股本为450,000,000股，其中有限售条件流通股为362,703,718股，无限售条件流通股为87,296,282股。公司首次公开发行网下配售限售的2,703,718股已于2023年10月10日上市流通。具体详见公司于2023年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号2023-033）。首次公开发行股票部分限售股共计90,799,340股已于2024年4月23日上市流通，具体详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2024-019）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及其转增股份，涉及2名限售股股东，为公司控股股东马冰冰、谷峰兰。上述股东直接持有的限售股数量为376,880,924股，占公司总股本的59.42%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，现限售期即将届满，上述限售股将于2026年4月10日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为450,000,000股。 2024年5月31日，公司召开2023年年度股东会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利89,769,040元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共计转增179,538,080股。公司于2024年7月17日完成权益分派，本次权益分派实施后，公司总股本增加至629,538,080股。 2026年1月8日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年1月8日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的126名激励对象首次授予5,574,200股限制性股票，首次授予价格为4.86元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本次激励计划在确定首次授予日后的缴纳股权激励款项过程中，15名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票、10名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，上述自愿放弃共计855,200股。因此，本次激励计划首次实际授予登记的激励对象人数为111人，首次实际授予登记的限制性股票总数为4,719,000股。2026年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。本次授予登记完成后，公司总股本由629,538,080股增加至634,257,080股。具体内容详见公司2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2026-011）。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（下称“《招股说明书》”）、《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》（下称“《上市公告书》”）及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下： 控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 3、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本人做出的其他公开承诺的前提下，本人可以减持发行人股份。本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 5、本人在锁定期满后两年内减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行股票时的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整）。 6、本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。 7、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 9、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 10、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 376,880,924股，占公司股本总数的59.42%。 （二）本次上市流通日期为2026年4月10日。 （三）限售股上市流通具体情况如下：
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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