[年报]洛阳钼业(603993):H股市场公告-洛阳钼业2025年年度报告（H股）
原标题:洛阳钼业:H股市场公告-洛阳钼业2025年年度报告（H股） 「洛陽鉬業」、「公司」、 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 「本公司」、「集團」、 「本集團」 「鴻商集團」 指 鴻商產業控股集團有限公司，為本公司的控股股東「洛礦集團」 指 洛陽礦業集團有限公司，為本公司的第二大股東 「四川時代」 指 四川時代新能源科技有限公司 「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司 「洛鉬控股」 指 CMOC Limited，為本公司全資子公司 「奧丁礦業」 指 奧丁礦業有限公司(Odin Mining Corp.)，為本公司全資子公司「富川礦業」 指 洛陽富川礦業有限公司，為本公司合?公司 「豫鷺礦業」 指 洛陽豫鷺礦業有限責任公司，為本公司的參股公司「華越鎳鈷」 指 華越鎳鈷（印尼）有限公司，為本公司的參股公司「三道莊鉬鎢礦」 指 位於中國河南省欒川縣，為本公司目前主要在採鉬鎢礦山「上房溝鉬礦」 指 位於中國河南省欒川縣，為本公司合?公司擁有 「TFM」 指 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC) 「KFM」 指 CMOC KISANFU MINING SARL.(DRC) 「TFM銅鈷礦」 指 位於剛果（金）境內的Tenke Fungurume銅鈷礦區「KFM銅鈷礦」 指 位於剛果（金）境內的Kisanfu銅鈷礦區 公司資料 提名及管治委員會 董事 王開國（主任） 執行董事 劉建鋒（副主任） 劉建鋒（董事長）（於二零二五年五月獲委任） 顧紅雨 彭旭輝（於二零二五年十二月獲委任） 程鈺 闕朝陽（職工董事）（於二零二五年五月獲委任執行 馬飛 董事，並於同年十二月獲委任職工董事） 薪酬委員會 非執行董事 王開國（主任） 林久新（副董事長） 顧紅雨 蔣理 劉建鋒 馬飛（於二零二五年十二月獲委任） 程鈺 馬飛 獨立非執行董事 王開國 董事會秘書、公司秘書 顧紅雨 徐輝 程鈺 中國註冊辦事處 高級管理人員 中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北 陳興垚（於二零二五年五月獲委任） Branko Buhavac（於二零二五年十月獲委任） 中國主要營業地點 張立群 梁瑋 中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北 譚嘯（於二零二五年四月獲委任） 徐輝 香港主要營業地點 香銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓 董事會轄下的委員會 戰略及可持續發展委員會 法定代表 劉建鋒（主任） 劉建鋒 彭旭輝 闕朝陽 授權代表 林久新 劉建鋒 蔣理 徐輝 王開國 審計及風險委員會 顧紅雨（主任） 王開國 程鈺 財務摘要 I. 簡要財務資料 單位：元 幣種：人民幣 本年比上年 同期增減 主要會計數據 2025年 2024年 (%) 2023年 ?業收入 206,683,649,050.43 213,028,664,834.79 -2.98 186,268,971,920.54利潤總額 35,161,390,554.31 25,124,037,230.75 39.95 13,207,963,293.26歸屬於上市公司股東的淨利潤 20,338,750,797.53 13,532,035,002.94 50.30 8,249,711,872.51歸屬於上市公司股東的扣除 非經常性損益的淨利潤 20,407,254,770.72 13,118,825,942.69 55.56 6,232,811,345.95經?活動產生的現金流量淨額 20,843,060,708.78 32,386,655,541.72 -35.64 15,542,003,495.74 本年末比 上年同期末 增減 2025年末 2024年末 (%) 2023年末 歸屬於上市公司股東的淨資產 82,435,342,286.07 71,022,993,716.51 16.07 59,540,269,707.03 總資產 200,932,364,610.99 170,236,431,691.82 18.03 172,974,530,702.61 II. 主要財務指標 本年比 上年同期增減 主要財務指標 2025年 2024年 (%) 2023年 基本每股收益（人民幣元╱股） 0.95 0.63 50.79 0.38 稀釋每股收益（人民幣元╱股） 0.95 0.63 50.79 0.38 扣除非經常性損益後的 基本每股收益（人民幣元╱股） 0.95 0.61 55.74 0.29 加權平均淨資產收益率(%) 26.61 20.96 增加5.65個百分點 15.00 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率(%) 26.70 20.32 增加6.38個百分點 11.31 董事會信函 開創洛鉬新紀元 尊敬的各位投資、各位關心洛陽鉬業的朋友們： 時序更替，步履不停。藉此2025年度報告正式發佈之際，我們謹向長期信賴並支持公司發展的全體股東、合作夥伴 與各界友人，向在全球各崗位上恪盡職守、辛勤付出的全體員工及家屬，致以最誠摯的感謝與最美好的祝願！回首過去的20年，我們抓住了中國工業化、城鎮化與全球化共振的商品超級周期，將一個山溝企業鍛造為年利潤超 二百億、市值數千億的國際礦業巨頭。 一切過往，皆為序章。洛陽鉬業的目標是成為全球領先、獨樹一幟的世界級礦業公司。使命決定組織的價值觀，我 們的使命是：為我們的員工、為我們資源所在的國家和社區、為我們的股東和所有利益相關方創造最大價值。 礦業經?天生具有全球化屬性，在盡享全球化紅利的同時，亦需直面各類風險挑戰。我們前進的道路注定充滿艱難險阻，但洛陽鉬業的發展史，就是一部「挑戰不可能」的奮鬥史。「犯其至難而圖其至遠」，路雖遠，行則將至；事雖 難，做則必成。這既是我們過往奮鬥的真實寫照，更是我們未來前行的信念指引。 所有的信心與底氣，皆源於我們戰略的定力，源於對礦業本質的深刻洞察。礦業終端產品沒有品牌價值，競爭就在 價格，價格就在成本，而成本來自於三個方面： 第一項：資源的天然稟賦及工業開採條件。可以叫它「基因」，也可以指「所收購的資產在什麼樣的格度上」。這是底 層的、先天的、無法更改的先決條件。 第二項：如何打造一個高效低成本的管理團隊。既然是價格的競爭，成本是決勝的關鍵。 第三項：通過科技的手段降本增效。從全球來看，礦業是一門比較封閉的行業，用科技手段降本增效的可能性在礦 業行業中比比皆是。 因此，礦業競爭的本質是成本的競爭，是基於資源稟賦之上的系統能力較量。這一邏輯可概括為「622模型」：成本 優勢60%由資源稟賦決定，戰略併購決定公司的生命線與基因；20%取決於項目規劃建設水平，以實現全生命周期成本最優；20%則由日常運?管理能力決定－就是要發揮中國企業的比較優勢，以精益管理實現「中國效率」的全球 賦能。 中國企業的比較優勢，源於中國的工程師紅利與集體主義精神紅利。中國人的聰明才智與勤奮務實，是我們的核心 底氣；中國企業管理的本質，就是將集體主義精神通過組織化、工程化的方式，轉化為實實在在的生產力。這是我 們身處當前時代階段，每一家中國企業的天然使命。如果我們能率先邁出這一步，持續強化能力建設、優化組織體 系，就完全有底氣、有理由成長為世界級礦業公司，走出一條「獨樹一幟」的發展之路。 戰略事關公司的生死。一個公司長成什麼樣子，和其所處的各個階段的戰略以及長期的戰略息息相關。好的戰略一 定是在戰壕里且有格局的人制定的。戰略顯然是少數人的遊戲，一定要在戰壕里且有格局。矛盾點就在於：在戰壕 的那個人往往沒有格局，有格局的人往往不在戰壕。所以戰略上的差異決定了一個企業的特質。過去，我們在行業 周期底部果斷出手，精準捕獲多個世界級資產，成功築牢60%的資源護城河。如今，全球能源轉型加速推進，AI算力革命與電氣化浪潮深度共振，重塑銅的工業價值與市場格局；全球地緣政治複雜多變、經濟承壓運行，黃金的金 報告摘要 公司介紹 本公司屬於有色金屬礦採選業，主要從事有色金屬的採、選、冶等礦山採掘及加工業務和金屬貿易業務。公司主要 業務分佈於亞洲、非洲、南美洲和歐洲，是全球領先的銅、鈷、鉬、鎢、鈮生產商，巴西領先的磷肥生產商，同時 金屬貿易業務位居全球前列。2025年，公司積極佈局黃金資源，先後完成對厄瓜多爾奧丁礦業及巴西4座金礦的收購，完善多元化產品矩陣。公司位居2025《財富》中國500強第138位，《福布斯》2025全球上市公司2000強第630位。 礦區 全球辦公室 上證50指數 滬深300指數 報告摘要 2025年 以組織升級為主線，持續精細化運營， 打造平台型公司 業績連續5年刷新紀錄： 實現歸母淨利潤人民幣203億元，同比增長50.30% 淨資產收益率達到26.61%，同比上升5.65個百分點 ?業收入 ?業成本 歸母淨利潤 （人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元） 同比下降 2.98% 同比下降 11.56% 同比增長 50.30% 報告摘要 2025年 以組織升級為主線，持續精細化運營， 打造平台型公司 業績連續5年刷新紀錄： 實現歸母淨利潤人民幣203億元，同比增長50.30% 淨資產收益率達到26.61%，同比上升5.65個百分點 ?業收入 ?業成本 歸母淨利潤 （人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元） 同比下降 2.98% 同比下降 11.56% 同比增長 50.30% 2,130.29 1,777.74 2,066.84 1,681.58 203.39 1,862.69 1,575.40 1,572.29 1,569.26 1,738.63 1,729.91 135.32 82.50 60.67 51.06 經?性淨現金流 （人民幣億元） 資產負債率 淨資產收益率 同比下降 35.64% 比去年同期末上升0.82個百分點 同比增加5.65個百分點323.87 26.61% 64.89% 62.41% 58.40% 20.96% 50.34% 49.52% 208.43 15.00% 13.41% 12.93% 154.54 155.42 61.91 伴隨業績增長，公司始終踐行可持續發展理念： ESG治理完善 環境績效優秀 社會影積極 範圍三 人民幣1,824.20億元 銅標誌 發佈首個環境信息披露（TCFD）報告 全球直接經濟貢獻總和 TFM通過銅標誌再審審計,完全滿足32項標準 率先制定並披露碳排放範圍三方法論報告 KFM啟動銅標誌審計 人民幣4.88億元 覆蓋教育、醫療、基礎 設施建設領域的全球社區投入 銅產品碳排放強度低於70%礦業公司 體系建設 開展ESG領域數字化建設 推進厄瓜多爾奧丁礦業ESG管理體系建設 可再生能源佔比38% 循環水佔比89% 比2024年再提升兩個百分點 再提升8個百分點 RDM金礦 Santa luz金礦（Bahia綜合體） Fazenda 金礦（Bahia 綜合體） 在?項目 座 噸 5 20 巴西 優質金礦 2029年將擁有的黃金產能 厄瓜多爾 兆瓦 噸 232 6-8 提前保障奧丁金礦 2026年巴西金礦預計產金量 電力供應 報告摘要 全球第二大鈮生產商 巴西磷礦 201.9萬噸 9,058.5萬噸 鈮資源量 磷資源量 巴西 歷史最佳 個 17 鈮產銷量、化肥產量 通過稅收支持教育、 選礦廠回收率 技能培訓等ESG項目 人民幣77億元 礦山端?業收入 ?業收入 噸 毛利率 44.43% 鈮產量 10,348 人民幣36.25億元 完成度 同比增長3.23% 同比增長 22.65% 同比增加 6.98個百分點 103% 36.25 10,348 44.43% 10,024 9,515 29.56 26.28 37.45% 34.00% 萬噸 磷肥產量 121.35 ?業收入 人民幣40.68億元 毛利率 25.26% 同比下降0.31個百分點 完成度 同比增長2.80% 同比增長 13.47% 121.35 106% 40.68 25.57% 25.26% 118.05 116.82 36.96 35.85 17.56%管理層討論與分析 一、 業務回顧 二零二五年度經?回顧（經?亮點） 1. 業績產量雙新高，經?發展穩提質 公司持續釋放產能優勢，深化精細化體系建設，高效協同礦山與貿易兩大板塊，實現經?業績與核心產品產量雙重突破，均創下歷史最佳水平。 2025年，公司經?指標表現亮眼，整體盈利能力與財務結構保持穩健：實現?業收入人民幣2,066.84億元，同比下降2.98%；歸母淨利潤人民幣203.39億元，同比增長50.30%；資產負債率（即以負債總額除以資產總額）為50.34%，保持在行業較低水平。 產量方面，2025年公司所有產品產量均超越產量指引中值，核心產品表現突出：銅產量達74.11萬噸，同比增長13.99%，位列全球前十大銅生產商；鈮產量達1.03萬噸，同比增長3.23%。 2. 收購金礦拓佈局，多元發展啟新程 圍繞「多品種、多國家、多階段」的全球戰略佈局，2025年公司將黃金資源作為重點拓展方向，通過一系列精準收購動作，正式開啟黃金業務板塊，實現礦種佈局多元化升級。 2025年6月，公司成功以5.81億加元完成對世界級黃金資產厄瓜多爾奧丁礦業100%股權收購；同年8月，旗下奧丁礦業與厄瓜多爾Elit Corporation公司簽署協議，鎖定4個水電站、232兆瓦供電排他權，為構建安全、穩定、可靠的電力供銷體系奠定堅實基礎。目前，奧丁礦業金礦項目正處於籌建階段，各項工作穩定推進，計劃於2029年建成投產。 2025年12月，公司再度發力黃金資源佈局，宣佈以10.15億美元收購巴西四座在產金礦（Aurizona金礦、RDM金礦及Bahia綜合礦區）100%權益，並依託當地成熟的運?管理經驗，僅用40天完成交割。 2026年巴西金礦預計黃金產量為6-8噸，黃金板塊將逐步成為公司新的業績增長點。 3. 組織升級強治理，全球運?提效能 2025年，公司深入推進組織架構優化升級，力打造專業化、國際化、年輕化的核心管理團隊，持續提升全球資源整合與運?治理能力。年內，公司成功引進多位具備深厚行業背景、豐富跨國運?經驗的卓越人才，進一步優化管理團隊結構，強化核心決策與執行能力。在新核心管理團隊的引領下，公司後續將繼續深化管理機制變革，推進精細化生產運?，全力打造全球化平台型組織，為公司新一輪高質量增長注入強勁動力。 管理層討論與分析 二零二五年度各金屬板塊業務回顧 2025年，公司礦業、貿易板塊運?良好，各品種產量符合預期，具體產量、實物貿易量如下：二零二五年 二零二四年 產量、 產量、 主要產品 單位 實物貿易量 實物貿易量 同比變動 銅金屬 噸 741,149 650,161 13.99% 鈷金屬 噸 117,549 114,165 2.96% 鉬金屬 噸 13,906 15,396 -9.68% 鎢金屬 噸 7,114 8,288 -14.17% 鈮金屬 噸 10,348 10,024 3.23% 磷肥 萬噸 121 118 2.80% 實物貿易量 萬噸 471 554 -14.98% 註： 上表與公司2026-001公告數據的差異系統計口徑差異所致。 二、 行業回顧 公司相關產品市場價格 產品 2025年 2024年 同比變動(%) 銅 銅（美元╱噸） 9,944.94 9,146.79 8.73 鈷 鈷（美元╱磅） 16.08 11.26 42.81 氫氧化鈷折價系數(%) 80.16 57.45 39.53 金 金（美元╱盎司） 3,431.54 2,386.20 43.81 鉬 鉬鐵（人民幣萬元╱噸） 24.38 23.08 5.63 鎢 仲鎢酸銨（人民幣萬元╱噸） 31.75 20.17 57.41 鈮 鈮鐵（美元╱公斤鈮） 48.68 46.46 4.78 磷 磷酸一銨（美元╱噸） 690.30 602.74 14.53 備註： 銅價格信息為倫敦金屬交易所(LME)現貨平均價格；鈷價格為金屬導報(Fastmarkets MB)標準級鈷低幅平均價格； 金價格信息數據來自倫敦金銀市場協會(LBMA)；鉬鐵和仲鎢酸銨數據來自億覽網平均價格（產品標準：鉬鐵60%，仲鎢酸銨GB-0）；鈮鐵和磷肥價格來自阿格斯(Argus Media)。 管理層討論與分析 3、 金行業 2025年，倫敦金銀市場協會(LBMA)現貨黃金均價約3,431.50美元╱盎司，同比上漲43.81%。3月下旬，受地緣政治衝突升級、美聯儲降息預期強化及全球央行持續購金等因素共振驅動，金價加速上揚，於10月下旬突破4,000美元╱盎司關口後持續攀升，屢創歷史新高。 世界黃金協會數據顯示，2025年全球黃金總供應量同比增長約1%至5,000餘噸，其中礦產金產量小幅增長至3,672噸，金價高企刺激回收金供應同比增加約3%至1,400餘噸，回收金成為供應端主要增量。同期全球黃金總需求突破5,000噸，同比增長約1%。結構上看，全球黃金市場呈現顯著的結構性分化：各國央行連續淨購入黃金，主權財富基金及新興市場央行加速去美元化配置，推動倫敦金溢價持續走高。同時，金價上行驅動投資情改善，金條金幣需求及黃金ETF持倉錄得強勁流入，科技用金同比持平。未來，受全球地緣政治局勢推動，避險情有望進一步支黃金需求。 4、 鉬行業 2025年，國內鉬鐵均價約人民幣24.38萬元╱噸，同比上漲5.63%，仍處歷史高位區間。 據安泰科數據，2025年全球鉬市場呈現小幅過剩格局，全球鉬產量約30.7萬噸鉬，同比增加3.2%；全球鉬消費量約30.3萬噸，同比增加4.5%。其中，國內鉬產量約13.3萬噸，同比微增0.8%，年內無新增產能釋放，國內礦山擴產項目多集中於年末投產，疊加突發安全事故導致部分礦山階段性停產，共同抑制供應增長。下半年，受歐美需求?復不及預期、消費疲軟拖累，大量國際鉬原料湧入國內市場，四季度市場供應格局由緊轉鬆，一定程度上壓制價格走勢。 需求端，2025年中國鉬消費量約15.2萬噸，同比增加9.3%，傳統不鋼領域需求穩健，風電等領域的含鉬特鋼訂單激增，貢獻了國內絕大部分消費增量。 5、 鎢行業 2025年，國內仲鎢酸銨(APT)均價人民幣31.75萬元╱噸，同比上漲57.41%。價格自年初人民幣20.5萬元╱噸一直上行至年末人民幣69萬元╱噸。 安泰科數據顯示，受國家鎢礦開採配額約束，2025年全國鎢精礦產量折合金屬量約6.5萬噸，同比下降0.9%。同期國內鎢消費量約7.6萬噸，扣除廢鎢1.2萬噸，原生鎢需求量約6.4萬噸，同比增長4.3%，供需增速明顯背離。 自2025年鎢相關產品出口管制實施以來，內外價差持續走擴，疊加光伏鎢絲、硬質合金等下游領域需求向好，國內鎢價先跟漲、補漲，四季度領漲全球市場。鑒於國內鎢礦增量極為有限，市場僅能通過擴大鎢原料進口及廢舊鎢料回收填補供應缺口。該結構性失衡短期難以緩解，直接推動鎢價創歷史新高。 管理層討論與分析 三、 財務回顧 財務資料概要 本集團最近五個財政年度之已公佈業績及資產、負債及少數股東權益如下：單位：百萬元 幣種：人民幣 項目 2025年度 2024年度 2023年度 2022年度 2021年度 ?業收入 206,684 213,029 186,269 172,991 173,863 利潤總額 35,161 25,124 13,208 9,804 8,755 所得稅費用 11,134 9,665 4,677 2,612 3,327 淨利潤 24,027 15,459 8,531 7,192 5,428 歸屬於母公司所有的淨利潤 20,339 13,532 8,250 6,067 5,106 少數股東損益 3,689 1,927 281 1,125 322 項目 2025年度 2024年度 2023年度 2022年度 2021年度 資產總額 200,932 170,236 172,975 165,019 137,450 負債總額 101,146 84,294 101,013 102,982 89,186 歸屬於母公司股東權益總額 82,435 71,023 59,540 51,699 39,845 少數股東權益總額 17,351 14,919 12,422 10,338 8,419 本摘要並不構成經審核綜合財務報表之一部分。 四、 展望 二零二六年度業務展望 1. 根據未來的經濟和市場形勢，公司確定的二零二六年產量、實物貿易量指引是：二零二六年產量、實物 主要產品 貿易量指引 銅金屬 萬噸 76-82 鈷金屬 萬噸 10-12 註2 黃金 噸 6-8 鉬金屬 萬噸 1.15-1.45 鎢金屬 萬噸 0.65-0.75 鈮金屬 萬噸 1.0-1.1 磷肥 萬噸 105-125 實物貿易量 萬噸 400-450 管理層討論與分析 (5) 鎢市場 展望2026年，供應端收縮態勢延續，市場普遍預期鎢礦開採配額指標將同比進一步收縮，疊加湘贛等產區環保要求升級、國家嚴厲打擊鎢礦盜採走私行為，且國內新建礦山項目投產進度緩慢，鎢供應總量預計延續偏緊格局。儘管市場可通過增加鎢原料進口及廢鎢循環回收調劑供給缺口，但彌補能力相對有限。需求端，傳統刀具、耐磨材料等領域增速或將放緩，但高端刀具、光伏鎢絲、半導體靶材、核聚變等新興領域需求預計保持強勁增長。2026年作為「十五五」規劃開局之年，鎢市場將在供應剛性約束與新興領域需求增加的雙重作用下，延續景氣向上的市場行情。 (6) 鈮市場 展望2026年，隨增量產能逐步回歸市場，鈮供應預計小幅改善，有望緩解2025年出現的現貨市場緊張局面。需求端，傳統高強度低合金鋼及合金鋼材領域消費預計保持強勁，將持續支全球鈮消費增長。電池材料、高端電子等新興領域對氧化鈮的需求預計溫和增長，雖在總消費中佔比相對較小，但仍能帶來一定增量支。 (7) 磷市場 展望2026年，供給端，中國已宣佈擴大磷肥出口限制範圍並延長限制期限，此舉將持續影全球磷肥供應格局。需求端，巴西對農戶的信貸限制問題依然存在，但隨種植戶土壤養分補充需求釋放、種植面積擴增及作物產量提升，疊加北美地區額外政府補貼有望提振春季用肥需求，磷肥需求量預計較上年有所增長，市場整體有望穩步向好。 上述市場展望僅為參考信息，金屬市場價格受宏觀經濟、地緣政治、供需格局等多重因素影存在大幅波動風險，不構成任何投資建議或交易依據，投資據此操作需自行承擔相應投資風險。 3. 公司2026年重點工作 2026年是公司全面踐行新發展戰略、將平台化運?與精細化管理推向縱深的關鍵之年，我們將重點打好四大落地攻堅戰： (1) 堅持「全周期」理念，將資源優勢轉化為產能優勢 將全要素納入項目頂層規劃，打通從「資源」到「產能」的路徑。 非洲板塊（系統擴產，提升銅產量）：通過工藝改進和技術改造，應對礦石性質變化，確保產量保持增長，完成全年銅鈷生產目標；加快KFM二期擴建工程及20萬噸制酸廠建設，穩步推進’ TFM新一輪產能擴張；確保Nzilo 2水電站上半年實現截流，光儲項目年內實現發電，以自給綠色能源破解電力瓶頸。 南美板塊（全周期管控，打造新增量）：巴西鈮磷提升鈮回收率和磷業務結構，巴西金礦在穩定日常生產的基礎上，按照平台化模式，導入洛鉬管理體系；加快奧丁礦業開發進度，確保年度管理層討論與分析 五、 核心競爭力 （一） 良好的體制機制與治理結構 洛陽鉬業是中國礦業企業中治理結構改革最深入、最成功的企業之一。自2004年以來，公司經過三次所有制改革，經歷了從國有體制、混合所有制到民?體制的變革，建立了高度靈活、充分適應國際化要求的體制機制；公司擁有實力雄厚的兩大主要股東，鴻商集團發揮戰略佈局與文化引領作用，寧德時代提供市場與行業資源，雙方戰略上高度一致，戰術上緊密配合，保障公司長期穩定發展；公司所有權與經?權分離，決策快速扁平、經?靈活高效、文化簡單透明；公司已初步建立全球一體化的治理體系，擁有專業精湛、具備國際化視野的管理和技術團隊，為深入參與全球資源競爭打下堅實基礎。 （二） 世界級礦產資源與獨特的產品組合 礦業競爭本質是成本的競爭，決定性的因素是資源稟賦。公司擁有的礦山均為世界級資源，具備資源量大、品位高的特點。 公司緊緊圍繞能源轉型和技術革命，佈局新能源金屬及相關金屬。在新能源金屬領域，公司具有銅、鈷重要佈局，是全球領先的新能源金屬生產商，同時擁有鉬、鎢、鈮、磷等獨特稀缺的產品組合，均具有領先的行業地位。另外，公司積極佈局黃金資源。獨特而多元化的產品組合，有利於抵禦資源週期波動，增強抗風險能力，享受不同資源品種價格週期輪動帶來的收益。 （三） 充分驗證的「逆週期併購、低成本開發」能力 礦業是週期性行業，準確把握週期是礦業擴張的關鍵。公司基於對行業的深刻理解和豐富經驗，形成了「逆週期併購、低成本開發」的能力。在行業底部成功併購世界級礦山實現公司外延發展，下屬各礦山均基本具備露天開採、儲量大、品位高的特點，開採成本具有很強的競爭力。 以低成本實現世界級礦山儲量到產量的轉化，是公司內生發展的基線。公司將在中國礦區長期打磨形成的「成本領先、精益生產」能力複製到全球礦區，以領先行業的速度建成世界級銅鈷礦項目，同時持續在各運?單元開展降本增效活動，大力採用先進的現代化採礦技術、工藝、裝備，通過集中採購、技術改進、管理變革等方式鞏固低成本運?優勢，進一步驗證了公司「逆週期併購、低成本開發」的能力。 管理層討論與分析 公司將加強識別礦山運?所在國家或地區宏觀環境、礦業法規等，堅持依法合規運?；與利益相關方保持積極的建設性關係，保障生產運?有序開展。 3、 利率風險 公司承受的利率風險來自銀行借款利率變動。因利率變動引金融工具現金流量變動的風險主要與浮動利率銀行借款有關。 結合市場判斷，公司靈活使用利率掉期工具對美元貸款的利率波動進行鎖定，以應對美國加息帶來的利率上行風險。 4、 匯率風險 公司外匯風險主要來自所持有的非本位幣資產及負債，承受外匯風險主要與美元、幣、歐元、加拿大元、人民幣、巴西雷亞爾、英鎊及剛果法郎有關。本集團位於境內子公司主要業務活動均以人民幣計價結算；位於巴西的鈮、磷業務主要以美元、巴西雷亞爾計價結算；位於剛果（金）的銅鈷業務，主要以美元、剛果法郎計價結算。 外幣餘額的資產和負債產生的外匯風險可能對公司的經?業績產生影，公司因匯率變動產生的總體風險敞口不大，公司密切關注匯率變動對本集團外匯風險的影，適時利用遠期外匯合約等金融工具對沖外匯風險。 5、 安全環保及自然災害風險 公司從事礦產資源開採及加工業務，在生產過程中可能會發生安全、環保相關事故，以及暴雨、乾旱、地震等自然災害，可能對尾礦庫、排渣場等造成危害。 本集團通過制定並完善安全環保管理制度，持續加大安全環保投入，強力推動安全管理標準化，以防範和控制安全環保風險。 （二） 貿易板塊 貿易業務面臨多重風險，括流動性風險、市場風險、交易對手風險、信用風險、HSE風險及其他風險。風險管理是我們運?的關鍵環節，一個綜合性的風險管理框架是IXM治理戰略的核心組成部分，旨在實現可持續的長期價值創造。根據風險政策，IXM主動對被認為存在風險的交易對手的未實現收益及應收賬款計提準備金。 IXM定期審查並更新風險登記冊，匯集所有關鍵職能部門意見，更新內容由管理團隊討論確認。 IXM定期對各項職能和流程進行評估，重點關注相關政策制定、執行情況以及現有監控措施的有效性。 1、 市場風險 市場風險是指IXM持有的資產及負債的公允價值或未來現金流，因現貨與期貨商品價格、相對價差與波動性、利率與匯率等市場因素的變動而發生波動的風險。 管理層討論與分析 管理費用 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的管理費用為人民幣約2,806.50百萬元，比二零二四年同期的人民幣約2,127.54百萬元增加人民幣約678.96百萬元或31.91%。主要原因是本期管理人員工資獎金同比增長。 財務費用 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的財務費用為人民幣約512.83百萬元，比二零二四年同期的人民幣約2,878.86百萬元減少人民幣約2,366.03百萬元或82.19%。主要原因是本期利息支出及匯兌損失同比下降。 公允價值變動收益 截至二零二五年十二月三十一日止年度，本集團的公允價值變動收益為人民幣約-7,688.12百萬元，比二零二四年同期的人民幣約-1,375.60百萬元減少人民幣約6,312.52百萬元或458.89%。主要原因是本期基本金屬貿易業務衍生工具公允價值同比下降。 財務狀況 於二零二五年十二月三十一日，本集團的總資產為人民幣約200,932.36百萬元，乃由非流動資產人民幣約90,584.33百萬元及流動資產人民幣約110,348.03百萬元組成。歸屬於母公司股東權益由於二零二四年十二月三十一日的人民幣約71,022.99百萬元增加人民幣約11,412.35百萬元或16.07%至於二零二五年十二月三十一日的人民幣約82,435.34百萬元。 流動資產 本集團流動資產由於二零二四年十二月三十一日的人民幣約79,174.39百萬元增加人民幣約31,173.64百萬元或39.37%至於二零二五年十二月三十一日的人民幣約110,348.03百萬元。 管理層討論與分析 資產負債表項目說明 單位：千元 幣種：人民幣 本期期末 本期期末數 上期期末數 金額較上期 項目名稱 本期期末數 佔總資產的比例 上期期末數 佔總資產的比例 期末變動比例 情況說明(%) (%) (%) 交易性金融資產 13,642,642 6.79 6,509,906 3.82 109.57 本期基本金屬貿易業務中被指定為交易性金融資 產的應收貨款增加。 衍生金融資產 1,845,993 0.92 1,393,128 0.82 32.51 本期基本金屬貿易業務遠期商品合約公允價值上 升。 存貨 40,600,637 20.21 29,878,326 17.55 35.89 主要為本期基本金屬貿易業務持有存貨價值上 升。 其他流動資產 10,234,292 5.09 2,929,115 1.72 249.40 本期基本金屬貿易業務保證金增加。 交易性金融負債 8,184,443 4.07 2,835,872 1.67 188.60 本期基本金屬貿易業務中被指定為交易性金融負 債的應付貨款增加。 衍生金融負債 10,425,801 5.19 1,454,738 0.85 616.68 本期基本金屬貿易業務商品期貨合約公允價值下 降。 應交稅費 8,234,866 4.10 5,529,776 3.25 48.92 本期銅鈷業務應交企業所得稅增加。 長期借款 1,166,200 0.58 9,333,840 5.48 -87.51 本期銅鈷業務提前歸還長期借款。 或有事項 1） 未決訴訟 本集團位於剛果（金）的銅鈷業務 本集團位於剛果（金）的銅鈷業務在日常經?活動中涉及到部分法律訴訟、索賠及負債訴求。管理層認為基於當前可以獲得的信息，該等或有事項的結果不會對相關業務的財務狀況、經?成果或現金流量產生重大不利影。 本集團位於巴西的鈮磷業務 管理層討論與分析 資本結構 本集團通過發行股份或借貸以保持良好的資本結構和信用評級，從而保障正常生產經?活動。本集團可能採取借入新債務或發行新股份等方式，依據經濟環境變化對資本結構進行實時調整。 於二零二五年十二月三十一日，本公司股東權益為人民幣約997.87億元；其中，歸屬於母公司的股東權益為人民幣 約824.35億元。 2024年10月28日，公司召開第七屆董事會第三次會議，並於2024年12月10日召開2024年第一次臨時股東會，審議通過《關於註銷部分回購股份並減少註冊資本的議案》，同意對根據2021年第一期員工持股計劃回購的二期庫存股 99,999,964股進行註銷並相應減少註冊資本。該次註銷已於2025年2月6日完成，公司的總股本由21,599,240,583股變更為21,499,240,619股。 2025年3月21日，公司召開第七屆董事會第四次會議，並於2025年5月30日召開2024年年度股東會，審議通過《關於本公司註銷回購股份並減少註冊資本的議案》，同意對根據2021年第一期員工持股計劃回購的三期庫存股104,930,443股進行註銷並相應減少註冊資本。該次註銷已於2025年7月16日完成，公司的總股本由21,499,240,619股變更為21,394,310,176股。 於二零二五年十二月三十一日，本公司已發行股份21,394,310,176股，括A股17,460,842,176股及H股3,933,468,000股。 於二零二五年十二月三十一日，本集團借貸及發行債券詳情見於財務報表附註（五）.23、附註（五）.32及附註（五）.34。 金融工具 本集團的主要金融工具括貨幣資金、交易性金融資產、衍生金融資產、應收款項融資及應收賬款、其他應收款、 一年內到期的非流動資產、其他流動資產、其他權益工具投資、其他非流動金融資產、其他非流動資產、交易性金 融負債、衍生金融負債、應付票據及應付賬款、其他應付款、借款、其他流動負債、一年內到期的非流動負債、應 付債券、其他非流動負債等，各項金融工具的詳細情況說明見本報告財務報表附註（五）。 資源量及儲量 資源量 儲量 勘察 儲量剩餘 許可證╱ 年礦石 可開採 採礦權 礦山名稱 主要品種 礦石量 品位 金屬量 礦石量 品位 金屬量 處理量 年限 有效期（百萬噸） (%) （萬噸） （百萬噸） (%) （萬噸） （百萬噸） 剛果（金）TFM 銅 1,316.0 2.25 2,957.3 220.4 2.88 635.0 24.3 9.1 0.5/9年 銅鈷礦 鈷 1,316.0 0.25 329.0 220.4 0.29 64.6 剛果（金）KFM 銅 223.9 1.79 400.8 180.1 1.88 339.1 6.9 17.0 21年 銅鈷礦 鈷 223.9 0.87 194.8 180.1 0.92 166.1 巴西礦區一 鈮 145.5 1.03 149.2 37.4 0.95 35.7 3.3 11.3 長期有效鈮 157.2 0.34 52.7 31.4 0.42 13.3 巴西礦區二 5.5 33.3 長期有效 磷 880.6 10.29 9,058.5 182.9 12.42 2,272.1 鉬 265.6 0.088 23.4 75.3 0.084 6.3 三道莊鉬鎢礦 7.5 10.0 9.5年 鎢 59.5 0.172 10.3 13.0 0.089 1.2 鉬 428.4 0.139 59.8 13.7 0.252 3.5 上房溝鉬礦 2.6 5.3 8年 鐵 15.8 20.34 321.2 1.1 30.74 35.0 註： 1、 公司對各礦山的採礦權證建立了有效的風險管控機制，目前相關礦權延續工作正在辦理過程中，不存在採礦證到期未續或 到期無法續展的現象。 2、 2025年KFM二期擴產項目完成可行性研究後更新礦石儲量為1.92億噸，扣除2025年消耗及二次圈礦新增量後為1.8億噸。 3、 KFM儲量剩餘可採年限根據增儲後的儲量及KFM二期擴產項目投產後的年礦石處理量理論值計算。 4、 根據《巴西採礦法》有關規定，採礦特許權無到期日，因此巴西鈮磷礦區的採礦權長期有效；2025年巴西公司根據市場因 素、地質模型優化、工程地質模型調整、堆存礦石核實以及礦石歸類調整等因素，重新確定保有礦石資源儲量。 5、 三道莊年礦石處理量為工業礦石處理量（中國標準），未括低品位礦石。上房溝鉬礦山為本公司合?公司富川礦業擁有。 經富川礦業股東會批准，其生產管理權委託洛陽鉬業行使。 6、 公司力加強各礦山勘查規劃和資源升級、轉儲工作，持續動態延長礦山服務年限。 7、 奧丁礦業金礦項目尚在籌建過程中，巴西金礦資產於2026年1月交割，故均未在上表列示。 8、 以上信息均已獲得公司相關專家的確認。 資源量及儲量 (2) 發展 ? 剛果（金）銅鈷礦 TFM銅鈷礦：報告期內，完成KWAT&MWAN排土場、FGME排土場、FGVI採場的延伸清表工作；優化ZORO和MAMB坑內運輸系統，在ZORO新修建一條坑內永久廢石運輸道路，在MAMB調整出入溝口位置，以縮短排岩運距；採場排水採用集水坑明排為主、疏乾井降水為輔的聯合排水模式，報告期內新增24台明排水泵，完成疏乾井10口、共計1,925米；啟動了MWAN、KASA採場邊坡穩定性研究項目，完成了兩個採場的邊坡工程地質勘察。 KFM銅鈷礦：報告期內，採場逐步形成以採坑為主、疏乾井為輔的聯合排水模式，採用分區治理、分段截留、平台滯留等措施在採場內不同水平設置排水泵站，保證採場排水順暢。二期工程水文地質補勘項目順利完成，水文地質報告已提交並通過專家評審。完善採場及排土場人工監測點，形成人工測量+GNSS+雷達監測三種方式全天候邊坡監測模式。完成採場向一期尾礦壩加高工程運送土料628.3萬立方米。完成表土堆存4.3萬立方米，西排土場東部邊坡進行3.5萬平方米腐殖土復墾。 ? 巴西鈮磷礦 鈮礦：報告期內，東北排土場建設工程已完成並投入運?。採場底部排水泵送系統遷移建設已完成並投入運?。礦坑擴幫許可證通過環境局審批，礦坑西部開始擴幫剝離。 磷礦：報告期內，3A排土場一期擴建工程竣工，並投入運?。 ? 中國境內礦山 三道莊鉬礦：報告期內，按照國家級綠色礦山建設要求，持續強化生態修復工作。完成生態修復8.31萬平方米；完成邊坡治理工程8,105平方米，修建排水渠1,604米、沉澱池2個；完成礦岩運輸道路混凝土破損路面修復；完成破碎站遠控自動化改造、視頻監控及網絡升級改造、智能控制中心設備設施改造，並在新1#碎礦站安裝入礦粒度檢測設施，3座碎礦站實現遠程控制；完成牙輪鑽機智能化遠程控制系統研發，實現自適應智能鑽進，顯著提升採礦綜合效率。 上房溝鉬礦：報告期內，按照國家級綠色礦山建設要求，持續強化生態修復工作。排土場完成生態修復12.75萬平方米；採場內修建臨時渠600米，排土場修建臨時渠230米，礦區維修區修建截排水渠290米、漿砌石排水渠105米；採場南部完成削坡約72萬立方米，邊坡治理噴漿7,494平方米；完成礦區道路修復7,100平方米；建成排渣路1號磅房、礦部門口、兩山大道路口、礦區維修區內、北門崗第五小區停車場共5個沉澱池；完成車載終端改造升級及3個磅房稱重設備智能化升級改造。 董事會報告 尊敬的各位股東： 本公司董事會提呈彼等之二零二五年報告連同本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。 公司設立及主要業務 有關本公司設立及主要業務的詳情載於本年報的「公司資料」章節。 物業、廠房及設備 本公司及本集團之物業、廠房及設備於年內之變動情況載於財務報表附註（五）.14。 業務審視 就香公司條例（香法例第622章）附表5所要求而進行之討論和分析，括有關本集團截至二零二五年十二月三 十一日止年度業務的審視及對未來業務發展的討論、關於本集團面對的主要風險及不明朗因素的描述以及運用財務 關鍵表現指標進行的分析均於本年報的「管理層討論與分析」的章節中闡述。以上討論屬於本董事會報告的一部分。 股息 1. 現金分紅政策 根據本公司之《公司章程》（「公司章程」）規定，公司的利潤分配重視對投資的合理投資回報並兼顧公司的可 持續發展，公司利潤分配政策應保持一定的連續性和穩定性。 公司採取積極的現金或股票股利分配政策並依據法律法規及監管規定的要求切實履行股利分配政策。現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中具有優先性，如具備現金分紅條件的，公司應採用現金分紅方式進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。 在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司可供分配利潤為正且公司的現金流可以兼顧公司日常經?和可持續發展需求時，公司進行現金分紅。如公司進行現金分紅，則現金分紅比例應同時符合下列要求：在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之三十。 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產30%以上（括30%）的事項。 董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分上述情形，提出具體現金分紅方案。 公司當年盈利且可供分配利潤為正時，在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資和分享企業價值的考慮，當公司股票估值處於合理範圍內，公司可以發放股票股利。 董事會報告 關連交易 投資有限合夥基金 於二零二五年十二月一日，本公司全資附屬公司西藏施莫克商貿有限公司（「西藏施莫克」）（作為有限合夥人）、博裕 天樞（寧波）自有資金投資有限責任公司（「博裕天樞」）（作為普通合夥人）及博裕新智新產（寧波）股權投資合夥企業 （有限合夥）（「該基金」）其他有限合夥人訂立合夥協議，據此，有關訂約方同意投資該基金，其中西藏施莫克同意向 該基金投資人民幣5億元。 於合夥協議簽署之日，本公司由寧德時代的間接控股附屬公司洛礦集團直接持股約24.91%，根據聯交所證券上市規則（「香港上市規則」）第十四A章，寧德時代構成本公司的關連人士。由於寧德時代同時作為有限合夥人投資該基 金，根據香上市規則第十四A章，訂立合夥協議構成本公司的一項關連交易。 有關該關連交易之詳情請參閱本公司日期為二零二五年十二月二日之公告。 持續關連交易 寧德時代產品銷售及採購框架協議及KFM銷售及採購框架協議 1. 寧德時代產品銷售及採購框架協議 於二零二四年十月二十八日，董事會批准本公司全資附屬公司洛鉬控股與寧德時代訂立寧德時代產品銷售及採購框架協議（「寧德時代產品銷售及採購框架協議」），協議期限自二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日止，據此(i)洛鉬控股集團同意出售，而寧德時代集團同意購買括但不限於銅、鈷、鎳及鋰在內的金屬產品；及(ii)洛鉬控股集團同意採購，而寧德時代集團同意出售括但不限於鎳、銅產品在內的金屬產品。寧德時代產品銷售及採購框架協議已於二零二四年十二月二十六日簽署。上述事項已經本公司於二零二四年十二月十日召開的臨時股東大會審議及批准。 2. KFM銷售及採購框架協議 於二零二四年十月二十八日，董事會批准本公司與香KFM控股有限公司（「KFM控股」）及CMOC KISANFU MINING SARL（「KFM Mining」）（均為本公司之關連附屬公司）訂立KFM銷售及採購框架協議（「KFM銷售及採購框架協議」），協議期限自二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日止，據此(i)洛陽鉬業集團同意購買，而KFM集團同意出售銅鈷產品；(ii)洛陽鉬業集團同意出售，而KFM集團同意購買設備、材料及相關服務等。KFM銷售及採購框架協議已於二零二四年十二月二十六日簽署。上述事項已經本公司於二零二四年十二月十日召開的臨時股東大會審議及批准。 於董事會批准簽署寧德時代產品銷售及採購框架協議及KFM銷售及採購框架協議之日，寧德時代為本公司主要股東。KFM控股由本公司及寧德時代最終分別擁有75%及25%股權，而KFM Mining為KFM控股的附屬公司。因此，根據香上市規則第14A章，寧德時代、KFM控股及KFM Mining均為本公司之關連人士。因此，(i)洛鉬控股集團與寧德時代集團之間的寧德時代產品銷售及採購框架協議及(ii)洛陽鉬業集團與KFM集團之間的KFM銷售及採購框架協議項下擬進行的交易根據香上市規則構成本公司之持續關連交易。 董事會報告 獨立非執行董事已審核上述持續關連交易，並確認： 1) 上述持續關連交易乃於本公司的日常業務中訂立； 2) 上述持續關連交易乃按一般商務條款或更佳條款訂立；及 3) 上述持續關連交易根據有關交易的協議進行，條款公平合理，且符合本公司股東的整體利益。 除上文所披露外，財務報表附註十一中披露的其他關聯方交易不屬於香上市規則第14A章項下的關連交易或持續關連交易。本公司已遵照香上市規則第14A章有關關連交易的披露要求。 股本與股東情況 1. 股本 本公司股本於本年內之變動情況載於財務報表附註（五）40。 2. 主要股東持股情況 於二零二五年十二月三十一日，本公司的股東總數為352,617名。其中H股股東人數為6,608名，A股股東人數為346,009名。以本公司股本比重計算，持有本公司股份前十名的股東如下：股東名稱 股份類別 報告期內增減 期末持股數量 比例 （全稱） （萬股） （萬股） (%) 鴻商產業控股集團有限公司 A股及H股 – 533,322.00 24.93 洛陽礦業集團有限公司 A股 – 532,978.04 24.91 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 -211.44 359,801.62 16.82 香中央結算有限公司 A股 5,582.92 67,585.70 3.16 中國工商銀行－上證50交易型 開放式指數證券投資基金 A股 2,875.92 16,151.07 0.75 中國工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞 滬深300交易型開放式指數證券投資基金 A股 1,869.62 14,076.49 0.66中國建設銀行股份有限公司－易方達滬深300 交易型開放式指數發式證券投資基金 A股 1,868.61 10,284.71 0.48中國工商銀行股份有限公司－南方中證申萬 有色金屬交易型開放式指數證券投資基金 A股 5,457.30 8,407.16 0.39泰康人壽保險有限責任公司－分紅－ 個人分紅－019L-FH002滬 A股 1,748.51 7,949.31 0.37 中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深 300交易型開放式指數證券投資基金 A股 2,255.03 7,848.79 0.37 附註： 董事會報告 Management Ireland Holdings Unlimited Company, BlackRock Asset Management Ireland Limited, BLACKROCK (Luxembourg) S.A., BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited, BlackRock Life Limited, BlackRock (Singapore) Limited, BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG, EG Holdings Blocker, LLC, Amethyst Intermediate, LLC, Aperio Holdings, LLC及Aperio Group, LLC作為受控法團直接或間接持有本公司股份。 (4) JPMorgan Chase & Co.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共199,655,634股H股之好倉、17,029,368股H股之淡倉及131,850,620股H股之可供借出的股份。JPMorgan Asset Management (China) Company Limited, J.P. Morgan SE, J.P. Morgan Securities LLC, JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED, J.P. Morgan Investment Management Inc., JPMorgan Chase Bank, National Association, J.P. Morgan Alternative Asset Management, Inc., JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited, J.P. MORGAN SECURITIES PLC, JPMorgan Asset Management Holdings Inc., JPMorgan Chase Holdings LLC, J.P. Morgan International Finance Limited, J.P. Morgan Broker-Dealer Holdings Inc., JPMORGAN ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, JPMorgan Asset Management (Asia) Inc.及J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED作為受控法團直接或間接持有本公司股份。 (5) 鴻商集團已將其持有的297,108,000股本公司A股股份質押給中債信用增進投資股份有限公司，作為其就鴻商集團 發行債券提供擔保的反擔保措施。 除以上披露外，於二零二五年十二月三十一日，董事並不知悉有任何其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有記錄於按照證券及期貨條例第336條而存置之登記冊之權益或淡倉。 優先購股權 公司章程及中國之法律均無規定本公司必須按比例向現有股東優先配售新股。 稅項寬免及豁免 董事並不知悉股東因持有本公司證券可享有的任何稅項寬免及豁免。 董事、最高行政人員於證券之權益及淡倉 於二零二五年十二月三十一日，公司現任董事、最高行政人員持有本公司A股股票情況如下：姓名 持股數量 佔總股本比例 （股） (%) 闕朝陽 5,000 0.000023 合計 5,000 0.000023 註： 於二零二五年十二月三十一日，公司現任董事、最高行政人員並無持有H股股票。 就董事所知，於二零二五年十二月三十一日，概無董事、最高行政人員或彼等各自的聯繫人士於本公司或其相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須知會本公司及 董事會報告 遵守有關法律及法例 本公司致力嚴格遵守本公司經?所在司法權區的規管法律及法規，並遵守監管機構頒佈的適用指引及規例。據董事所知，報告期內，本公司已遵守所有對本公司有重大影的法律及及法例。此外，對集團有重大影的相關法律法 規的符規狀況，已在本年報不同部分（特別在企業管治報告內）作出披露。有關公司僱員、主要顧客及供貨商的重要 關係的說明則載於本年報董事會報告的各章節中。 借貸 本公司及本集團之借貸詳情載於財務報表附註（五）23、32及34。 可供分配儲備 截至二零二五年十二月三十一日，本公司依據中國法規計算之可供分配儲備為人民幣48,920.41百萬元。 慈善捐款 於二零二五年，本集團的對外捐贈支出為人民幣34,835,027.92元。 主要客戶與供貨商 截至二零二五年十二月三十一日止年度，來自本公司主要供貨商及主要客戶之採購及銷售佔本公司總採購及銷售的 比例如下： 採購 最大供貨商購貨的總額佔本公司總採購額約3.10%。 五大供貨商購貨的總額佔本公司總採購額約10.31%。 銷售 最大客戶的銷售總額佔本公司總銷售額約5.23%。 五大客戶的銷售總額佔本公司總銷售額約18.35%。 於本年度內，就董事所知，概無董事及彼等各自的緊密聯繫人或擁有本公司5%以上股本權益（不括庫存股份）的 任何股東，於本公司五大客戶及五大供貨商中實質擁有任何權益或權利。 董事會報告 董事及高級管理層簡歷 董事 執行董事 劉建鋒先生，一九七七年出生，擁有中央財經大學經濟學學士、中國政法大學法律碩士，以及波士頓學院工商管理 碩士(MBA)與法學碩士(LL.M.)學位。兼具澳洲註冊會計師及中國律師執業資格。劉先生從業二十餘年深耕自然資源 領域，歷任中國海油集團商務總監、復星國際洛克石油執行董事兼首席財務官、洲際油氣執行總裁兼首席財務官、 新奧能源執行董事兼總裁及湖州燃氣股份有限公司副董事長兼非執行董事，主導多宗大型跨國併購與資源整合項目，並持續推動公司戰略升級與全面運?提升。劉先生屢獲《機構投資》「最佳CFO」及二零二二年《新理財》「中國 CFO年度人物」等權威獎項，其長期職業積澱可為公司治理優化與可持續發展提供關鍵支。 彭旭輝先生，一九八一年出生，河北工業大學應用物理專業本科、理論物理專業碩士、電子科技大學電子與信息專 業博士。正高級工程師、上海市領軍人才、國務院特殊津貼專家、全國工業和信息化系統勞動模範。曾任天馬微電 子股份有限公司董事長等職務。彭旭輝先生在先進製造業的任職經歷涵蓋了產品研發、工廠管理、市場?銷、供應鏈及公司運?等領域。任職天馬微電子股份有限公司董事長期間主導上市公司戰略規劃、資本運作及整體經?管理，擁有豐富的企業管理經驗。 闕朝陽先生，一九七零年出生，畢業於中國地質大學（北京）礦床地質學博士，採礦教授級高級工程師，地質工程 師，中國黃金標準化技術委員會副主任委員，澳大利亞地質學家學會會員(JORC及NI43-101準則合資格人）。曾任紫金礦業集團海內外多個大型項目、區域公司、事業部總經理，集團公司副總裁兼總工程師。闕先生具有豐富的礦 業投資併購、勘查、項目建設及運?經驗。 非執行董事 林久新先生，一九六八年出生，廈門大學碩士研究生，林先生二零零一年八月至二零一六年一月在廈門市海滄區政 府擔任副區長職務，二零一六年一月至二零一七年二月在廈門市翔安區擔任區委常委、區政府常務副區長職務。二 零一七年三月至今，林先生在寧德時代就職，現擔任寧德時代安全生產委員會副主任、資源委員會委員、資源板塊 Sponsor等職務。二零二三年六月任本公司非執行董事，二零二四年六月任本公司非執行董事、副董事長。 蔣理先生，一九七九年出生，北京大學碩士研究生，二零零四年至二零零七年，任中國銀河證券股份有限公司投資 銀行部業務經理。二零零八年至二零一五年，歷任瑞銀證券有限責任公司投資銀行部副董事、董事、執行董事。二 零一五年至二零一七年，任國開證券有限責任公司董事會辦公室主任。二零一七年六月至今，任寧德時代副總經理、董事會秘書，現兼任天津市濱海產業基金管理有限公司、寧普時代電池科技有限公司、小康人壽保險有限責任 公司等董事。二零二三年六月任本公司非執行董事。 馬飛先生，一九七七年出生，中國人民大學經濟學碩士，先後在美世諮詢公司任諮詢總監，韋萊韜悅（韜睿惠悅）諮 詢公司任高級合夥人、中國區諮詢業務董事總經理，中梁控股集團任高級副總裁以及合益諮詢公司任全球高級合夥 人。二零二三年至今，任鴻商資本股權投資有限公司首席人力官，並兼任正元地理信息集團股份有限公司獨立董事。 董事會報告 梁瑋女士，一九八三年出生，於二零零五年畢業於上海外國語大學，獲法語文學學士學位，二零零九年畢業於巴黎 高等翻譯學院，獲會議口譯碩士學位。在加入本公司之前，曾於二零零五年至二零一五年就職於上海市政府外事辦 公室，二零一六年至二零一七年任上海外國語大學高級翻譯學院講師。二零一七年加入本公司，任公司ESG總監，主要負責公司ESG管理體系的建設和完善，二零二二年八月任公司副總裁。 譚嘯先生，一九八一年出生，畢業於北京航空航天大學，獲電子信息工程專業學士學位。二零零四年至二零二零年，譚先生就職於華為技術有限公司，期間擔任過多個高層管理職務，括挪威、利比亞、塞內加爾子公司的總經 理，以及西班牙和葡萄牙子公司董事等。二零二零年十一月至二零二三年任中際聯合北京科技股份有限公司銷售副 總裁。二零二三年至二零二四年任寧波容百新能源科技股份有限公司市場副總裁並兼任全球?銷中心總經理。譚先生具有豐富的戰略制定、經?管理、國際化團隊建設、國際市場開發和客戶拓展經驗。 徐輝先生，一九七八年出生，二零二二年十月任公司董事會秘書、公司秘書。徐輝先生的簡歷請參見本節「董事 及高級管理人員簡歷－公司秘書」。 董事及高級管理層之薪酬 董事的袍金須於股東會上獲得股東批准。其他酬金乃由本公司董事會參考董事之職務、職責以及本集團之表現及業績而釐定。根據企業管治守則，本公司已成立薪酬委員會以制定薪酬政策。董事之薪酬詳情於財務報表附註（十 一）.7中披露。 截至二零二五年十二月三十一日止年度，高級管理層之薪酬界於以下範圍（註）：人數 薪酬範圍 二零二五年度 人民幣1,500,000元以上 6 註： 不括公司的董事。 僱員及退休金計劃 1、 員工情況 於二零二五年十二月三十一日，本集團共有12,354名全職僱員。具體劃分如下：專業構成類別 專業構成人數 專業構成比例(%) 生產人員 7,270 58.85 技術人員 1,318 10.67 財務人員 295 2.39 行政人員 1,598 12.94 銷售人員 1873 15.15 合計 12,354 100.00 董事會報告 推動海外屬地化人才培養計劃落地。其一在「班組長能力躍遷計劃」裏，集團總部組織20名剛果（金）基層班組長赴華進行半個月的「技術+管理」沉浸式培訓，學習中國礦業精益實踐並體驗中華文化，提升跨文化領導力；其二同時實施「技能人才精英培養」計劃，選拔3名本地骨幹開展5個月深度研學，構建「技能+語言+文化」三維路徑，打造具備國際溝通與高階實操能力的「種子型」技術標桿，共同強化團隊凝聚力和技術傳承。其三與中南大學協同推進「剛果金百名礦業人才」培養計劃，首批25名剛果（金）留學生漢語強化與專業預科教育，打通語言障礙與專業准入通道，為後續技術深造奠定堅實基礎。 (2) 中國礦區 圍繞「技術+管理+技能」三通道建設，實施分層分類、精準滴灌式培養，推動人才結構優化與能力升級。 「工匠文化傳承」主題培訓，為弘揚新時代工匠精神，深化工匠文化底蘊，開拓高技能人才行業視野，提升技能水平與創新能力，助力公司高技能人才梯隊建設。在第一期「高技能人才賦能外出培訓」活動中，共累計組織114名骨幹參訓。他們通過系統的理論學習、技能實踐與精神浸潤，實現對「工匠文化」的深度挖掘、傳承與創新。 洛鉬中國區設備維修工技能提升專項培訓，共組織59名技能骨幹參加為期歷時4個月的培訓，採用「實操為主、理論為輔」的教學模式，重點圍繞焊接、電氣維修等專業技能展開系統訓練。此次專項培訓通過「理論」加「實操」的培養形式，有效提升了社區新進員工的業務水平，也能為本單位維保業務提供有力保障。 (3) 非洲礦區 以屬地化人才可持續發展為戰略支點，構建「技術?根、管理本土、文化共生」的培養生態，推動中非人才深度融合。 在剛果（金）TFM、KFM項目現場設立「班墨學院」，融合中國工匠精神與本地生產實際，對60名優秀的剛方技能人才開展定制化、場景化培訓，實現「即學即用、即訓即能」，快速提升一線員工崗位勝任力與安全操作水平。 強化合規與ESG能力建設，系統開展ISO14001、ISO45001、人權意識、廉潔合規等專題培訓，提升本地管理團隊的國際化運?規範與可持續發展意識。 (4) 全球其他礦區 公司遵循屬地化原則，同步推進安全規範、專業技能與管理能力提升培訓，確保全球運?標準統一、人才發展協同。 通過「全球管培生－領導力發展－屬地化培養－員工關懷」四位一體的人才發展體系，2025年度培訓工作實現：國際化人才儲備量質齊升、屬地化人才結構持續優化、員工敬業度顯著提高、跨文化管理能力全面增強，為洛陽鉬業全球化戰略落地提供可複製、可推廣的人才管理範式。 董事會報告 1. 員工持股計劃的目的 近年來，為應對洛陽鉬業持續發展壯大帶來的挑戰，公司不斷進行管理和組織架構升級，正在大力擴展人才梯隊。為實現公司中長期發展戰略規劃，建立和完善員工、股東的利益共享機制，公司將分步推出符合公司實際情況的員工持股計劃或股權激勵計劃。 2. 第一期員工持股計劃持有人的確定依據和分配情況 參加本員工持股計劃的人員範圍為公司（含控股子公司）的董事（不含獨立非執行董事）、高級管理人員及其他核心員工。所有參與對象必須在本員工持股計劃的有效期內，與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。 本員工持股計劃設立時資金總額不超過人民幣9,702.6574萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為人民幣1.00元，本員工持股計劃的份數上限為9,702.6574萬份。於本報告日期，本員工持股計劃項下可認購的股份總數佔本公司股本總額（不括庫存股份）的0.2268%。本員工持股計劃持人具體持有份額根據員工實際繳款情況確定，本員工持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。 擬認購份額佔 本員工持股計劃 持有人 職務 擬認購份額上限 總份額的比例 （份） 孫瑞文 總裁（於二零二五年十月辭任） 36,000,000 37.10% 袁宏林 董事長（於二零二五年五月辭任） 16,026,574 16.52% 李朝春 副董事長、首席投資官 15,000,000 15.46% （於二零二五年四月辭任） 周俊 副總裁（於二零二四年八月辭任） 15,000,000 15.46% 劉達軍 總裁助理（於二零二四年八月辭任） 15,000,000 15.46% 合計 97,026,574 100.00% 註： 公司於二零二二年六月十日召開的二零二一年第一期員工持股計劃第二次持有人會議、第六屆董事會第五次臨時會 議及第六屆監事會第九次會議，分別審議通過《關於調整洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零二一年第一期員工持 股計劃的議案》、《關於修訂<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零二一年第一期員工持股計劃>的議案》及《關於修 訂<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零二一年第一期員工持股計劃管理辦法>的議案》，因參加公司員工持股計劃 的原激勵對象吳一鳴女士離職，公司將吳一鳴女士持有的未歸屬的員工持股計劃份額轉讓給經公司二零二一年第一 期員工持股計劃管理委員會決定的符合員工持股計劃的激勵對象周俊先生，並相應修訂員工持股計劃的相關文件， 具體內容詳見公司於指定信息媒體披露的相關公告。 董事會報告 4） 業績考核指標 公司業績考核指標：本員工持股計劃實施過程中，公司層面每個會計年度考核一次，並設置如下業績考核目標 權益分配期 業績考核目標 第一個權益分配期 (1) 二零二一年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二一年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 第二個權益分配期 (1) 二零二二年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二二年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 第三個權益分配期 (1) 二零二三年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二三年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 註1： 資產負債率為剔除貨幣資金後的數值，貨幣資金括貿易公司IXM之RMI（高流動性貿易存貨）；淨資產收益率為加權平均淨資產收益率，計算時不考慮因實施員工持股計劃產生的激勵成本影；在員工持股計劃有效期內，如公司有增發、配股、可轉債等股本融資事項導致總資產、淨資產等變動的，考核時剔除該事項所引的總資產、淨資產變動額及其產生的相應收益額。 註2： 根據本辦法第六條第（三）款第2項之規定，由於本員工持股計劃新增激勵對象周俊先生將受讓取得原激勵對象吳一鳴女士所持有的相關份額及對應權益，針對周俊先生的權益分配期及其業績考核年度為二零二二年度至二零二四年度，即： 權益分配期 業績考核目標 第一個權益分配期 (1) 二零二二年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二二年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 第二個權益分配期 (1) 二零二三年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二三年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 第三個權益分配期 (1) 二零二四年末資產負債率（剔除貨幣資金（含RMI））不高於60%； (2) 以二零二零年業績為基數，二零二四年度的淨資產收益 率年度複合增長率不低於12%。 董事會報告 7、 員工持股計劃授出股份詳情 基於香上市規則，於二零二五年員工持股計劃項下的股份變動如下：截至 截至 二零二五年 於 於 於 於 於 二零二五年 一月一日 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 二零二五年 十二月三十一日尚未歸屬的 授予的 歸屬的 註銷的 失效的 收回的 尚未歸屬的 (1) (2) (3) 參與人 授出日期 股份數 股份數 股份數 股份數 股份數 股份數 股份數 認購價格（人民幣元╱股） 前董事及最高行政人員 孫瑞文（於二零二五 年十月辭任） 二零二一年五月二十一日 7,200,000 – – – – – 7,200,000 2袁宏林（於二零二五 年五月辭任） 二零二一年五月二十一日 3,205,315 – – – – – 3,205,315 2李朝春（於二零二五 年四月辭任） 二零二一年五月二十一日 3,000,000 – – – – – 3,000,000 2其他持有人 二零二一年五月二十一日 3,000,000 – – – – – 3,000,000 2二零二二年六月十日 5,250,000 – – – – – 5,250,000 2 總計 21,655,315 – – – – – 21,655,315 – 註： (1) 截至二零二五年一月一日尚未歸屬的股份中，於二零二一年五月二十一日授予的股份的歸屬期參見本節「4.員工持 股計劃存續期、鎖定期及分配－3）分配」，於二零二二年六月十日授予的股份的歸屬期參見本節「4.員工持股計劃 存續期、鎖定期及分配－4）業績考核指標」。 (2) 截至二零二五年十二月三十一日尚未歸屬的股份中，於二零二一年五月二十一日授予的股份的歸屬期參見本節 「4.員工持股計劃存續期、鎖定期及分配－3）分配」，於二零二二年六月十日授予的股份的歸屬期參見本節「4.員工 持股計劃存續期、鎖定期及分配－4）業績考核指標」。 (3) 括截至二零二五年一月一日尚未歸屬的股份及截至二零二五年十二月三十一日尚未歸屬的股份的認購價格。 除上述披露外，公司未向(i)其他董事；(ii)於二零二五年總薪酬最高的五名個人（除董事外）；或(iii)其他人士授予相關股份。 於本報告期間開始及結束時，概無根據員工持股計劃授出其他股份。 董事會報告 如向主要股東或其各自的任何聯繫人授予激勵股份，會令截至及括授出日期止的12個月期間內向該建議選定參與授出的所有購股權及獎勵（不括根據有關股份計劃條款已失效）所發行及將發行的股份合計超過已發行H股 （不括庫存股份，如有）總數的0.1%，則該再次授予將不會生效，除非其已遵守香上市規則第17章的相關規定。 獎勵的歸屬 根據計劃授出的激勵股份，其歸屬可受限於對董事會認為合適的選定參與所設定的以績效為基礎的歸屬條件。 歸屬期間不得少於十二(12)個月，惟對於僱員參與，於下列任何情況下，董事會可全權酌情決定歸屬日期可少於 授出日期計12個月內：(i)向新入職授出獎勵，以取代彼等於離職前僱主時喪失的股份獎勵或購股權；(ii)向因死 亡、殘疾或發生任何控制範圍以外事件而終止受僱的僱員參與授出獎勵；(iii)以基於績效的歸屬條件代替基於時間 的歸屬標準的獎勵；(iv)若非因有關行政或合規原因而應提早授出，惟須等待下一批方授出的獎勵。於此情況下，歸 屬期或會縮短，以反映獎勵本應授出的時間；及(v)授出具混合或加速歸屬時間表的獎勵，如獎勵可於12個月內平均 歸屬。 終止H股受限制股份計劃 計劃將於下列日期（以較早為準）終止：(i)採納日期十週年當日；及(ii)股東在股東會上通過普通決議案或董事會通 過普通決議案決定的提前終止日期，惟有關終止不得影任何選定參與的任何存續權利。 H股受限制股份計劃授出股份詳情 截至本年報日期，暫未根據H股受限制股份計劃授出任何激勵股份。 重大投資 本集團所持的重大投資以及該等投資在會計年度內的表現和前景載於財務報表附註（五）.11、12及13。 管理合約 於二零二五年度，本公司並無就全盤或其中重大部分業務訂立或存有任何管理及╱或行政合約。 獲准許的彌償 除下述法律責任保險外，本公司均未與公司董事訂立任何含有彌償條文的協議，以就董事所招致的對第三的法律 責任或招致的其他類型的法律責任向董事提供彌償。 本公司於第六屆董事會第九次臨時會議中審議通過就本集團之董事及高級管理人員在履職過程中可能因經?決策、信息披露等事由而面臨境內外的訴訟或監管調查等風險購買責任保險的事宜。保險範圍括董事及高級管理人員的 管理責任、本公司有價證券賠償請求、本公司不當僱傭行為賠償請求，年度保險單項賠償限額不超過1.5億美元╱年，年度總保費金額不超過1,500,000美元╱年。 董事會報告 董事購買股份或債權證的權利 本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司於年內任何時間概無參與訂立任何安排，致使董事可藉購買 本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而獲益。 收購、出售或贖回本公司上市證券 二零二一年七月十三日，本公司召開董事會審議通過《關於以集中競價方式回購公司A股股份方案（第二期）的議案》，本公司於二零二一年十二月十六日完成實施回購公司A股股份方案（第二期），累計回購股份99,999,964股。截 至二零二四年十二月十六日，本公司回購專用賬戶中上述股份的使用期限已滿三年。 2024年10月28日，公司召開第七屆董事會第三次會議，並於2024年12月10日召開2024年第一次臨時股東會，審議通過《關於註銷部分回購股份並減少註冊資本的議案》，同意對根據2021年第一期員工持股計劃回購的二期庫存股 99,999,964股進行註銷並相應減少註冊資本。該次註銷已於2025年2月6日完成，公司的總股本由21,599,240,583股變更為21,499,240,619股。 2025年3月21日，公司召開第七屆董事會第四次會議，並於2025年5月30日召開2024年年度股東會，審議通過《關於本公司註銷回購股份並減少註冊資本的議案》，同意對根據2021年第一期員工持股計劃回購的三期庫存股104,930,443股進行註銷並相應減少註冊資本。該次註銷已於2025年7月16日完成，公司的總股本由21,499,240,619股變更為21,394,310,176股。 除上述註銷事項外，本公司或其任何附屬公司並無於截至二零二五年十二月三十一日止年度內購買、出售或贖回本 公司或其任何附屬公司的任何上市證券（括出售庫存股份）。 於二零二五年十二月三十一日，本公司並無持有任何H股庫存股份。 股權掛鈎協議 於二零二五年度，本公司並無訂立任何股權掛協議。 承董事會命 劉建鋒 董事長 中國上海 二零二六年三月二十七日 企業管治報告 非執行董事（括獨立非執行董事）為董事會提供廣泛業務及財務專業知識、經驗及獨立判斷。透過參與董事會╱董 事會轄下各委員會之會議、監督涉及潛在利益衝突之管理事宜及履行董事會轄下各委員會職務，各非執行董事（ 括獨立非執行董事）對本公司所朝方向作出多項貢獻。 所有獨立非執行董事均不會參與日常管理。獨立非執行董事亦對董事會的審議發表獨立意見確保高標準的企業管治 及財務信譽。本公司認為，結合獨立非執行董事的比例、人選以及各獨立非執行董事參加董事會會議的頻率等因素，董事會可有效獲得獨立的觀點和意見。董事會每年檢討此機制的實施及有效性。 董事長及總裁 董事長及總裁之角色及職責由不同人士出任，並以書面清楚說明。 現任董事長為劉建鋒先生，其率領董事會，負責主持會議及領導董事會之運作，並確保所有重要及適當事項均由董 事會作出適時及建設性之討論。 現任總裁為彭旭輝先生，負責本公司之業務?運，同時負責實行本集團之策略計劃及業務目標。 委任及重選董事 根據公司章程，本公司全體董事（括非執行董事）須最少每三年輪值退任一次，而任何由董事會新委任以填補臨時 空缺之董事或董事會增任之董事須於獲委任後首次年度股東會上接受股東選舉。 本公司各董事任期自有關其委任╱重選的決議案通過之日至本公司於二零二五年舉行的年度股東會結束時屆滿， 並已於該次年度股東會上退任重選。2025年4月25日，袁宏林先生因個人工作原因向公司董事會申請辭去董事長、非執行董事及董事會相關專門委員會委員職務，李朝春先生因個人工作原因向公司董事會申請辭去副董事長、執行 董事、戰略及可持續發展委員會委員及首席投資官職務。於二零二五年五月三十日，本公司召開年度股東會，選舉 闕朝陽先生及劉建鋒先生擔任執行董事。 2025年10月24日，孫瑞文先生因個人工作原因，向公司董事會申請辭去總裁、執行董事、戰略及可持續發展委員會委員、投資委員會委員職務。於二零二五年十二月八日，本公司召開第二次臨時股東會，選舉彭旭輝先生擔任執 行董事及選舉馬飛先生擔任非執行董事。 上述董事成員任期自獲委任之日，至本公司二零二六年年度股東會結束時屆滿。 根據於二零一二年十月九日採納的《獨立董事工作細則》，獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期 屆滿，可以重選連任，但是連任時間不得超過六年。董事會於二零二五年舉行的本公司第二次臨時股東會上提呈一 項修訂公司章程的特別決議案，將董事會人數修改為9人，以保證董事會人數及組成結構符合《公司法》及香上市 規則項下之要求。 提名及管治委員會及董事會根據主要股東的推薦並採用若干準則及程序以挑選董事候選人，有關準則主要括董事 人選的專業背景，尤其是在本集團所在行業的經驗；該名人士於其他類似公司工作之財務及往績記錄期之記錄，並 參考管理層及其他有識之士的推薦。委任、重選及罷免董事之程序及過程均載於公司章程內。提名及管治委員會負 責檢討董事會之架構、監察董事之委任、提名及接任計劃，以及評估獨立非執行董事之獨立性。 企業管治報告 董事會會議 董事會會議常規及進程 董事一般可事先取得各會議之時間表及議程初稿。 董事會定期會議通知於會議召開前最少十四天向全體董事發出，而其他董事會及委員會會議則一般會按照公司章程 及各委員會職權範圍及工作細則發出通知。 董事會會議議程及隨附之董事會文件會於各董事會會議及委員會會議舉行前至少三日發送予所有董事傳閱，以通知 董事本公司之最近發展及財政狀況，讓彼等達致知情決定。董事會及各董事亦可於有需要時個別獨立接觸高級管理 層，以作出查詢或取得其他資料。 高級管理層會出席所有董事會定期會議及於需要時出席其他董事會會議及委員會會議，以就業務發展、?運、財務及會計事宜、法定合規事宜、企業管治及本公司其他主要範疇作出建議。 公司章程亦載有條文，規定董事須於批准該等董事或彼等之任何聯繫人士擁有重大利益之交易之會議上放棄投票， 且不計入有關會議之法定人數。 董事出席記錄 截至二零二五年十二月三十一日止年度內，本公司合共召開十一次董事會會議。每位董事於董事會、薪酬委員會、 審計及風險委員會、提名及管治委員會、戰略及可持續發展委員會及股東會之會議出席記錄如下：親自出席次數╱可出席會議次數 戰略及 薪酬 審計及風險 提名及管治 可持續發展 (1) 董事姓名 董事會會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 年度股東會 臨時股東大會劉建鋒先生 8/8 4/4 不適用 3/3 0/0 不適用 2/2 彭旭輝先生 1/1 不適用 不適用 不適用 0/0 不適用 不適用 闕朝陽先生 8/8 不適用 不適用 不適用 0/0 不適用 1/2 林久新先生 11/11 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1 3/4 蔣理先生 11/11 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1 3/4 馬飛先生 1/1 1/1 不適用 0/0 不適用 不適用 不適用 王開國先生 11/11 6/6 2/2 5/5 1/1 1/1 3/4 顧紅雨女士 11/11 6/6 5/5 5/5 不適用 1/1 4/4 程鈺先生 11/11 4/4 5/5 5/5 不適用 1/1 3/4 孫瑞文先生（已辭任） 7/7 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1 3/3 李朝春先生（已辭任） 2/2 不適用 不適用 不適用 1/1 不適用 不適用袁宏林先生（已辭任） 3/3 2/2 3/3 2/2 1/1 1/1 2/2 附註： (1) 年度股東會於二零二五年五月三十日舉行。 (2) 於二零二五年五月三十日，本公司召開年度股東會，選舉闕朝陽先生及劉建鋒先生擔任執行董事。 企業管治報告 薪酬委員會 本公司已設立薪酬委員會，並訂明特定之工作細則。於本報告日期，薪酬委員會由三名獨立非執行董事王開國先生、顧紅雨女士和程鈺先生、一名執行董事劉建鋒先生及一名非執行董事馬飛先生組成，其中王開國先生擔任主任，大多數薪酬委員會成員為獨立非執行董事。 薪酬委員會之角色及職能載於其工作細則內，主要職能括：就本公司董事及高級管理層之全體薪酬政策與架構及 就設立具透明度之程序制定有關薪酬政策向董事會提出建議；向董事會建議個別執行董事與非執行董事及高級管理 人員的薪酬待遇；及確保董事或其任何聯繫人士不會參與其本身薪酬之決策。 本公司有關執行董事薪酬組合政策之主要目的乃讓本公司以公司目標為衡量標準，將執行董事之薪酬與表現掛， 藉以挽留和激勵執行董事。本公司有關非執行董事的酬金政策為確保彼等為本公司付出的精神及時間可獲得充分補 償。本公司決定每項薪酬元素之指引時會參考由獨立外部顧問對從事相近業務之公司進行之薪酬調查。 為了有效及合理地激發公司高級管理人員的積極性，為股東和公司創造最大價值，薪酬委員會確定了按照功績、責 任、過錯、態度，加大獎懲力度，比較境內外同行業及同類上市公司，考慮專項工作和專項貢獻的特別嘉許獎等市 場化原則，並建議參考專業中介機構的諮詢意見。 截至二零二五年十二月三十一日止年度內，薪酬委員會召開六次會議，審議事項括確定高級管理人員薪酬方案、 審閱員工持股計劃及其執行情況以及修訂《薪酬委員會工作細則》等事項。出席會議記錄載於本年報之「董事出席記 錄」內。 審計及風險委員會 董事會於二零一八年八月四日決議把審計委員會之名稱更改為審計及風險委員會，並更新其工作細則，以更能夠反 映其職能。 審計及風險委員會工作細則主要是根據香會計師公會頒佈的《審核委員會有效運作指引》制定的。其主要職責為監 督及評估內外部審計工作，審查及監管公司財務信息及其披露，監督及評估公司的（財務和非財務類）風險管理及內 部控制及監督公司董事和高級管理人員執行職務，協助董事會履行其審計及風險管理職責。同時，審計及風險委員 會履行《公司法》規定的監事會的職權。 就本集團的審核範圍的事宜，審計及風險委員會為董事會及本公司的核數師提供重要的聯繫。 審計及風險委員會已審閱外部審計及內部監控的有效性，評估風險，並向董事會提供意見及建議。於本報告日期， 審計及風險委員會由三名獨立非執行董事，即顧紅雨女士、王開國先生、程鈺先生組成，並由顧紅雨女士擔任該委 員會主任。審計及風險委員會已與管理層及外聘核數師審閱本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核 綜合業績（本集團採用的會計原則及常規）及討論有關審核、內部控制及財務報告事項。 企業管治報告 提名及管治委員會 董事會於二零一八年八月四日決議把提名委員會之名稱更改為提名及管治委員會，並更新其工作細則，以更能夠反 映其職能。 於本報告日期，提名及管治委員會由五名董事組成，括三名獨立非執行董事王開國先生，顧紅雨女士和程鈺先生、一名執行董事劉建鋒先生及一名非執行董事馬飛先生組成，其中王開國先生及劉建鋒先生分別為提名及管治委 員會主任及副主任，而過半數委員為獨立非執行董事。 提名委員會之角色及職能載於工作細則內，主要負責（一）關於提名：根據公司經?活動情況、資產規模、股權結構 對董事會的規模、結構和構成的任何建議變動向董事會提出建議，括至少每年審閱一次或按需要審閱董事會的架 構、人數、組成及成員背景多元化（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任 期），並就董事、高級管理人員的任何建議變動向董事會提出推薦建議；研究董事、高級管理人員的選任或聘任標準 和程序，並向董事會提出建議；廣泛搜尋、物色合適的董事、高級管理人員人選，對被提名出任董事、高級管理人 員的人士進行審核，或就此並向董事會提出建議；董事會應充分考慮提名及管治委員會關於董事、高級管理人員候 選人提名的建議；在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議；評估獨立非執行董事及任 何候任獨立非執行董事的獨立性的建議；在董事、高級管理人員聘期屆滿時或因故無法繼續履職時，向董事會提出 新聘董事、高級管理人員候選人的建議；對董事、高級管理人員的工作情況進行評估，在必要時根據評估結果提出 更換董事、高級管理人員的意見或建議；持續檢討公司在領導才能方面的需要和培訓發展計劃，確保公司能持續高 效運作及保持國際競爭力，並監察董事培訓及發展。（二）關於企業管治：檢討及批准公司有關企業管治之願景、策 略、框架、原則及政策，向董事會提出有關建議，以及監督由董事會所制定的企業管治政策的執行情況並提出有關 建議；檢討及審議公司的企業管治政策及日常運行情況，以確保遵守法律及監管規定，並向董事會提出建議；檢討 及審議適用於公司董事及僱員有關企業管治的行為守則及合規手冊（如有）；檢討及審議公司是否遵守香上市規則 附錄C1《企業管治守則》及有關《企業管治報告》的披露規定及其他相關規則；審閱評價年度《企業管治報告》，以供 董事會考慮及批准並披露；審視、監察及應新興的企業管治，並在適當情況下向董事會提出建議，以使公司的企 業管治表現不斷改善；在適當情況下支持公司外有關企業管治的計劃（括本地及海外），以促進企業管治的不斷發 展；檢討及監督董事會評估的程序（括其委員會及個別成員）以及定期進行董事會評估，並向董事會提交評估報告 以供其考慮及批准；檢討及監督股東溝通政策的實施，以確保其有效實施，並在適當情況下向董事會提出建議，以 加強股東與公司的關係；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展。 董事會成員多元化政策 本公司已採納董事會成員多元化政策。董事會所有委任均以用人唯才為原則。 提名及管治委員會審閱及評估董事會組成，並就委任新董事向董事會作出推薦建議，亦監管董事會有效性年度審閱 的進行。於審閱及評估董事會組成時，提名及管治委員會按本公司的董事會多元化政策考慮各方面多元化的利益（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期），以董事會維持適當範圍 及平衡的才能、技能、經驗及背景。於推薦人選以委任加入董事會時，提名及管治委員會將按客觀條件考慮人選， 並適度顧及董事會成員多元化的利益。於監管董事會有效性年度審閱的進行時，提名及管治委員會將考慮董事會的 才能、技能、經驗、獨立性及知識的平衡以及董事會的多元化代表性。 提名及管治委員會將每年檢討董事會在多元化層面之組成，並監察董事會成員多元化政策之執行。 企業管治報告 ? 本公司經?活動情況、資產規模和股權結構，以及本公司的企業策略；及? 其他適用於本公司業務及其繼任計劃的其他各項因素，提名及管治委員會及╱或董事會可在有需要時修訂有關因素。 董事提名政策亦載列甄選及委任新董事及於股東會上重選董事的程序。在委任新董事時，提名及管治委員會將會要 求該候選人提供他╱她的履歷及提名及管治委員會認為需要的其他資料。提名及管治委員會就有關候選人的資料作 出評估，並會採取合理的步驟以核實該候選人的資料，並在有需要時尋求澄清。提名及管治委員會可酌情決定邀請 有關候選人與委員會成員會面，以助委員會就提名的建議作出考慮或推薦意見。其後，提名及管治委員會會向董事 會提交有關提名的建議以供考慮及批准，並向股東作出推薦批准。 提名及管治委員會將定期檢討董事會的架構，規模及組成及董事提名政策，並在適當情況下就董事會變更提出建議 以供審議及批准，以符合本公司的企業策略及業務需要，以確保該政策行之有效。 截至二零二五年十二月三十一日止年度內，提名及管治委員會召開五次會議，主要議題為檢討公司遵守企業管治職 能相關事項，括董事履職、董事會成員多元化政策、董事專業及持續發展等。出席會議記錄載於本年報之「董事 出席記錄」內。 戰略及可持續發展委員會 董事會於二零一八年八月四日決議把戰略委員會之名稱更改為戰略及可持續發展委員會，並更新其工作細則，以更 能夠反映其職能。 戰略及可持續發展委員會的責任為制定或定期檢討公司的發展戰略、發展規劃和經?目標，根據公司內外部的實際情況，就公司可持續發展方案進行審查和定期檢驗並提出改進意見或建議，協助董事會履行其關於戰略及可持續發 展管理職責。於本報告日期，戰略及可持續發展委員會成員括三名執行董事，即劉建鋒先生、彭旭輝先生和闕朝 陽先生，一名獨立非執行董事王開國先生及兩名非執行董事林久新先生和蔣理先生，並由劉建鋒先生擔任委員會的 主任。 截至二零二五年十二月三十一日止年度內，戰略及可持續發展委員會召開一次會議，審議事項括對公司環境及社 會責任和可持續發展領域的文化、管理框架、事務、風險管理、能力建設等方面進行評估等。出席會議記錄載於本 年報之「董事出席記錄」內。 企業管治職能 提名及管治委員會履行企業管治職能。 於本報告期內，提名及管治委員會已審閱本公司之企業管治政策及常規、董事及高級管理層之培訓及持續專業發展、本公司對於遵守法律及監管規定之政策和常規、遵守標準守則及僱員書面指引之情況、本公司遵守企業管治守 則之情況及企業管治報告內之披露。 企業管治報告 董事會每年評估一次內部控制體系運行的有效性。報告期內，本公司完成二零二五年度內部控制評價報告；董事會 已對本集團的風險管理和內部控制制度進行了評估及對有效性進行檢討，並未發現有違反法律法規和規章制度，或 在合規監控及風險管理方面存在重大不足，或出現任何重大失誤。董事會認為，本集團的風險管理及內部控制系統 有效。 由德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具之《內部控制審計報告》及本公司之《二零二五年度內部控制評價報 告》 詳情已於二零二六年三月二十七日上載於上交所、聯交所和公司網站。 本公司已建立了內部審核系統。本集團之內部監控制度為配合有效及具效率之?運而設，確保財務匯報乃屬可靠及符合適用之法律及規例，以辨識及管理潛在之風險及保障本集團之資產。本集團建立了以風險管控為目標的內部監 控體系，結合內部審計和經?管理過程中的發現，並參考外聘核數師的審計發現，全面識別、評價並監督本集團所面臨的重大風險，括經?決策風險、財務管控風險和運?環境變化導致的風險。內部審計人員及高級管理層定期對運作監控及風險管理作出評估，並向審計及風險委員會匯報有關內部監控及風險管理的調研結果。審計及風險委 員會督導各項整改措施的落實，經過後續跟蹤檢查，整改工作符合預期。 處理及發佈內幕消息 本公司已訂立一項處理及發佈內幕消息的政策，列出處理及發佈內部消息的程序及內部控制，使內幕消息得以適時 處理及發佈，而不會導致任何人士在證券交易上處於佔優的地位。內幕消息政策亦為本集團僱員提供指引，確保設 有適當的措施，以預防本集團違反法定及香上市規則的披露規定。本公司設有適當的內部控制及匯報制度，識別 及評估潛在的內幕消息。根據香上市規則的規定，本公司發佈內幕消息，會透過上交所，聯交所及本公司網站刊 發相關消息。 核數師酬金 截至二零二五年十二月三十一日止年度內，已支付予本公司核數師德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）之酬金載 列如下： 已付╱應付酬金 服務類別 人民幣千元 年度核數服務 9,480 內部監控審計 2,140 註： 為免歧義，以上所載核數師酬金僅為支付予向本公司提供年度核數服務之核數師德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥） 之酬金，並不括本集團支付予其他提供會計服務機構之費用。德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供母公 司及合併財務報告審計，以及內控有效性審計。二零二四年公司境外業務年度財務審計分別由Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes（巴西）、Deloitte Services SARL（剛果（金））和Deloitte SA（瑞士）擔任，境外業務年度財務報表 及內控審計費用約人民幣739.3萬元。 企業管治報告 於股東會上提呈議案 公司召開股東會，董事會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當 在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中 未列明或不符合下列規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議：股東會的提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程 的有關規定。 股東查詢 有關持股查詢 股東可向董事會辦公室查詢其持股情況，地址分別位於本公司於中國之主要?業地點（適用於A股股東）或本公司H股過戶處香中央證券登記有限公司（適用於H股股東）。 本公司位於中國之主要?業地點的地址和聯繫方式如下： 中華人民共和國 河南省 洛陽市 欒川縣 城東新區畫眉山路伊河以北 電話：(+86) 21 8033 0506 傳真：(+86) 379 6865 8017 企業管治報告 核數師 本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表經由德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審核。本 公司按照中國會計準則編製的二零二五年財務報告已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留（未完）  |