博士眼镜(300622):博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:博士眼镜:博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 目 录......................................................................................................................... 2 第一节重要声明与提示.............................................................................................4 第二节概览.................................................................................................................5 第三节绪言.................................................................................................................7 第四节发行人概况.....................................................................................................8 一、发行人基本情况.............................................................................................8 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况.....................................................9三、发行人控股股东及实际控制人情况...........................................................10四、公司设立及上市情况...................................................................................10 四、发行人的主要经营情况...............................................................................11 第五节发行与承销...................................................................................................12 一、本次发行情况...............................................................................................12 二、本次承销情况...............................................................................................13 三、本次发行资金到位情况...............................................................................13 四、本次发行的相关机构...................................................................................14 第六节发行条款.......................................................................................................16 一、本次发行基本情况.......................................................................................16 二、本次可转债发行的基本条款......................................................................17 第七节发行人的资信和担保情况...........................................................................32 一、公司最近三年债券发行情况.......................................................................32 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况...................................................32三、可转换公司债券的担保情况.......................................................................32 四、公司商业信誉情况.......................................................................................32 第八节发行人的偿债措施.......................................................................................33 第九节财务会计资料...............................................................................................34 一、最近三年财务报告的审计情况...................................................................34二、最近三年的主要财务指标...........................................................................34 三、财务信息查询...............................................................................................37 四、本次可转换公司债券转股的影响...............................................................37第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务...............................................38第十一节其他重要事项...........................................................................................39 第十二节董事会上市承诺.......................................................................................40 第十三节本次可转债符合上市的实质条件...........................................................41一、本次发行符合《公司法》的相关规定.......................................................41二、本次发行符合《证券法》的相关规定.......................................................41三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定...........................................43四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............49第十四节上市保荐人及其意见...............................................................................51 一、保荐人基本情况...........................................................................................51 二、上市保荐人意见...........................................................................................51 第一节 重要声明与提示 博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年3月16日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：博士转债 二、可转换公司债券代码：123266 三、可转换公司债券发行量：37,500.00万元（375.00万张） 四、可转换公司债券上市量：37,500.00万元（375.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年4月7日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年3月18日至2032年3月17日（非交易日顺延至下一个交易日）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年9月24日至2032年3月17日（非交易日顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕84号”文予以注册，公司于2026年3月18日向不特定对象发行了375.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足37,500.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司37,500.00万元可转换公司债券将于2026年4月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“博士转债”，债券代码“123266”。 公司已于2026年3月16日（T-2日）在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：博士眼镜连锁股份有限公司 英文名称：DoctorglassesChainCo.,Ltd. 注册地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元 上市地：深圳证券交易所 股票简称：博士眼镜 股票代码：300622 成立日期：1997年4月23日 上市时间：2017年3月15日 法定代表人：ALEXANDERLIU 注册资本：22,785.42万元 经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询服务，信息技术咨询服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗行为）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；眼镜制造；光学玻璃销售；光学仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售。许可经营项目是：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；预包装食品零售及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发；药品零售；保健食品（预包装）销售。 联系电话：86-755-82095801 传真：86-755-82095526 互联网网址：https://www.doctorglasses.com.cn/ 电子信箱：zqswb@doctorglasses.com.cn 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至2025年9月30日，发行人股本总额为227,854,160股，股本结构如下：
公司的控股股东为ALEXANDERLIU，公司的实际控制人为ALEXANDER LIU、LOUISAFAN。其中LOUISAFAN持有公司48,517,415股，占公司股本总额21.29%；ALEXANDERLIU持有公司43,628,344股，占公司股本总额19.15%。 ALEXANDERLIU和LOUISAFAN为夫妻关系，合计持有公司92,145,759股，40.44% ALEXANDERLIU 占公司股本总额的 。刘开跃与 为兄弟关系，是实际控 制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计持有公司92,847,903股，占公司股本总额40.75%。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变动，公司控股权亦未发生变动。 四、公司设立及上市情况 （一）1997年4月，有限公司设立情况 深圳市博士眼镜有限公司（以下简称“博士有限”）是由ALEXANDERLIU、LOUISAFAN 50 1997 4 23 分别以货币出资 万元在深圳设立， 年 月 日，博士有 限在深圳市工商行政管理局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本100万元，法定代表人刘晓，经营范围为：眼镜及其相关产品的购销，国内商业、物资购销业（以上不含国家专营、专控、专卖产品）。 （二）2011年12月，股份公司设立 2011年12月13日，博士有限股东会决议以截止2011年11月30日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的原账面净资产值85,284,785.52元折为普通股5,148万股，整体变更为股份有限公司。国众联资产评估土地房地产估价有限公司对变更前博士有限的股东全部权益价值在2011年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了深国众联评报字（2011）第3-062号《评估报告》。大华对股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了[2011]316 大华验字 号《验资报告》 （三）2017年3月，首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发许可〔2017〕200号文核准，发行人于2017年3月2日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,145万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.83元。截至2017年3月8日，发行人共募集资金 210,853,500.00元，扣除发行费用40,309,460.05元（不含增值税），募集资金净额170,544,039.95元。截至2017年3月8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师以“大华验字[2017]000135号”验资报告验证确认。 2017年3月15日，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博士眼镜”，股票代码“300622”。 2017年6月13日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为8,580.00万元。 四、发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务 公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜系列产品。截至2025 9 584 510 74 年 月末，公司拥有 家连锁门店，其中直营门店 家，加盟门店 家，经营网点遍布深圳、南昌、重庆、广州、昆明、惠州、成都、合肥、南宁、海口、杭州、北京、上海、无锡、苏州、宁波、武汉、西安、南京、昆山、青岛、三亚、长沙、天津、银川等60多个大中城市，覆盖全国25个省、市、自治区。 （二）发行人的主要产品 公司销售的主要产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液及其他附属产品等，并向消费者提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维修、视光保健服务。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币37,500.00万元（375.00万张） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的博士转债为293,589,200.00元（2,935,892张），约占本次发行总量的78.29%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币37,500.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不37,500.00 足 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售2,935,892张，即293,589,200.00元，约占本次发行总量的78.29%；网上社会公众投资者缴款认购801,390张，即80,139,000.00元，占本次发行总量的21.37%；保荐人（主承销商）包销12,718张，包销金额为1,271,800.00元，包销比例为0.34%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026年3月27日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额预计为551.74万元（不含税），具体包括：
二、本次承销情况 37,500.00 本次可转换公司债券发行总额为 万元，向原股东优先配售 2,935,892张，即293,589,200.00元，约占本次发行总量的78.29%；网上社会公众投资者缴款认购801,390张，即80,139,000.00元，占本次发行总量的21.37%；保荐人（主承销商）包销12,718张，包销金额为1,271,800.00元，包销比例为0.34%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为37,500.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司于2026年3月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“政旦志远验字第260000003号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司2025年2月7日召开的第五届董事会第九次会议、2025年4月14日召开的第五届董事会第十一次会议，以及2025年4月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经深圳证券交易所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕84号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：37,500.00万元 4、发行数量：375.00万张 5、上市规模：37,500.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用人民币551.74万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币36,948.26万元。 8 、募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：单位：万元
9、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 二、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年3月18日至2032年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年3月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年9月24日至2032年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足37,500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.6457元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016457张可转债。 发行人现有总股本227,854,160股，无回购到专户的库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,749,795张，占本次发行的可转债总额3,750,000张的99.9945%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380622”，配售简称为“博士配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370622”，申购简称为“博士发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的博士转债数量为其在股权登记日（2026年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.6457元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016457张可转债。 发行人现有总股本227,854,160股，无回购到专户的库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,749,795张，占本次发行的可转债总额3,750,000张的99.9945%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）优先配售时间 1）股权登记日：2026年3月17日（T-1日）。 2）优先配售认购时间：2026年3月18日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3）优先配售缴款时间：2026年3月18日（T日），逾期视为自动放弃配售权。 （3）原股东的优先认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380622”，配售简称为“博士配债”。 2）认购1张“博士配债”的认购价格为100.00元，每个账户最小认购单位为1张（100.00元），超出1张必须是1张的整数倍。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配博士转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 4）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 5）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 6）原股东持有的“博士眼镜”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 7）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 （4）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 （十六）债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更债券投资者保护措施及其执行安排； ③变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ④其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）公司提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。（未完）  |