泰鸿万立(603210):东方证券股份有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见
关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行前已发行的部分限售股及战略配售限售股 上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“泰鸿万立”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股及战略配售限售股的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1660号）同意注册，并经上海证券交易所同意，浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）85,100,000股，并于2025年4月9日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为340,400,000股，其中有限售条件流通股266,812,434股，占公司总股本的78.38%，无限售条件流通股73,587,566股，占公司总股本的21.62%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，其中本次上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股数量为147,577,500股，对应限售股股东数量为16名；除首发股份外，本次首发战略配售限售股股份数量为9,709,302股，对应限售股股东数量为5名。本次上市流通的限售股股东共计21名，对应限售股数量为157,286,802股，占公司总股本的比例为46.21%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，具体内容详见公司于2025年4月3日、4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》。现该部分限售股锁定期即将届满，将于2026年4月9日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《首次公开发行股票主板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东承诺如下： （一）担任公司董事或高级管理人员的郑永茂、官斌、吴建夏承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间（如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内）每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 3、本人持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）担任公司监事的张辉、叶钇杉承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间（如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内）每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 3、如违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）公司其他股东邵雨田、杭州汇铭股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙））、台州德润股权投资合伙企业（有限合伙）、方东晖、陈君华、陈柯羽、罗华富、梁晨、台州元润股权投资合伙企业（有限合伙）、周亚群、郑开见、赖银标、管敏宏承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如违反上述承诺，本人/本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （四）本次发行前持股5%以上的股东邵雨田、杭州汇铭股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙））、台州德润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺 1、本人/本企业看好公司的发展前景，具有长期持有公司股份的意向；关于本人/本企业所持公司首次公开发行前的股份，本人/本企业将严格遵守相关法律法规及已作出的股份限售和锁定承诺；在本人/本企业所持公司股份的前述锁定期满后，本人/本企业如有减持公司股份的需要，将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合相关法律法规的方式进行减持，同时将严格遵守相关法律法规关于股份减持的规定。 2、本人/本企业如果在前述锁定期满后两年内减持公司首次公开发行前已发行的股份的，减持价格将不低于公司首次公开发行的发行价（如果公司股票在公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股、缩股等除权除息事项的，前述发行价将进行相应调整）。 3、本人/本企业如果通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；本人/本企业如果通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；本人/本企业如果通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。 4、本人/本企业减持公司股份前，将严格遵守相关法律法规关于信息披露的规定，包括但不限于在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告等。 5、如果相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证券交易所等监管机构对上述事项有新的规定，本人/本企业将严格根据新的规定执行。 6、如果违反上述承诺，本人/本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （五）东证期货泰鸿万立战略配售集合资产管理计划承诺如下： 泰鸿万立战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，泰鸿万立战配资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （六）广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下： 广祺柒号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，广祺柒号对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （七）浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下： 富浙战配基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，富浙战配基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （八）广州工控资本管理有限公司承诺如下： 工控资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，工控资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （九）中国保险投资基金（有限合伙）承诺如下： 中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为157,286,802股 1、本次上市流通的首发战略配售股份数量为9,709,302股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为147,577,500股。 （二）本次限售股上市流通日期为2026年4月9日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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