汇成股份(688403):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 召开时间 2026年4月 目录 2025年年度股东会会议须知....................................................................................................2 2025年年度股东会会议议程....................................................................................................4 2025年年度股东会会议议案....................................................................................................6 议案1：关于2025年年度报告及其摘要的议案...................................................................6 议案2：关于2025年度利润分配预案的议案.......................................................................7 议案3：关于董事会2025年度工作报告的议案...................................................................8 议案4：关于变更注册资本、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..............................................................................................................................................12 议案5：关于制定、修订部分公司治理制度的议案...........................................................14 议案6：关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案..........15合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“汇成股份”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特此明确本次股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或证券账户查询确认单、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月9日（星期四）下午14点30分 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室。 3、会议召集人：董事会 4 、会议主持人：董事长郑瑞俊先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月9日至2026年4月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25,9:30-11:30 13:00-15:00 东会召开当日的交易时间段，即 ， ；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举两位股东或股东代理人作为计票人和一位监事作为监票人（五）审议会议议案：
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （九）复会，主持人宣布股东会表决结果 （十）见证律师宣读本次股东会法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案1：关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2—— 号 年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2025年度整体经营情况和财务信息编制了2025年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于2026年3月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 2026 3 19 本议案已经 年 月 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通 过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 议案2：关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为154,730,588.81 2025 12 31 元，截至 年 月 日母公司资产负债表中未分配利润为 540,478,697.36元。 经公司第二届董事会第十七次会议决议，公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 截至2026年3月18日，公司总股本897,840,630股，以此为基数计算，合44,892,031.50 2025 计拟派发现金红利 元（含税）。 年度，公司现金分红总额 44,892,031.50元；现金分红和回购金额合计44,892,031.50元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为29.01%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）的金额为0，现金分红和回购并注销金额合计44,892,031.50元，占2025年度归属于上市公司29.01% 股东净利润的比例为 。 如在公司《2025年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。 具体内容详见公司于2026年3月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经2026年3月19日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 议案3：关于董事会2025年度工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会依据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东会的各项决议，促进公司规范运2025 作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展。现将董事会 年度工作情况报告如下： 一、2025年度经营情况 报告期内，公司实现营业收入1,783,135,467.97元，同比增长18.79%；归属上市公司股东的净利润为154,730,588.81元，同比减少3.15%；归属于上市公司124,099,626.09 7.39% 股东的扣除非经常性损益的净利润为 元，同比减少 。 二、董事会2025年度主要工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开7次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）股东会会议召开会议情况 2025年度，公司共召开3次股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2025年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、报告期内，董事会审计委员会共召开会议5次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。 2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议4次，审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案》《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》等，并因全体委员回避表决而将《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案》提交董事会审议，因独立董事杨辉先生和罗昆先生作为关联委员对《关于调整独立董事薪酬的议案》回避表决而将其直接提交董事会审议，除审议通过会议议案之外没有其他重要意见和建议。 （四）独立董事履职情况 2025年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （六）公司投资者关系管理情况 2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者及时、全面获取公司信息。 （七）对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。 经核查，2025年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务。 三、董事会2026年度工作计划 董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项预算目标。 公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事专门会议和各专门委员会的监督作用，保障公司持续、健康、稳定发展。 2026 3 19 本议案已经 年 月 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通 过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 议案4：关于变更注册资本、调整董事会人数、修订《公司 章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司注册资本变更情况 2025年2月13日，“汇成转债”进入转股期。自2025年10月1日至2025年12月31日，“汇成转债”累计转股数量为10,980,820股，公司注册资本增加10,980,820元。 857,962,158.00 至此，上述股本变化导致公司注册资本由 元人民币变更为 868,942,978.00元人民币。 二、董事会人数调整情况 为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由7名调整为9名，其中1名为职工代表。 三、《公司章程》修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 相关修订事项须提交公司股东会批准，并将提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 公司于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订后的《公司章程》在工商登记备案过程中，“第五条公司住所：合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号”最终核准为“第五条公司住所：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号”。 具体内容详见公司于2026年3月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-014）以及《公司章程（2026年3月）》。 本议案已经2026年3月19日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 议案5：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟制定《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》、修订《独立董事工作制度》。 本议案将以子议案方式进行表决： 5.01制定《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》 5.02修订《独立董事工作制度》 2026 3 20 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-014）以及《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度（2026年3月制定）》《独立董事工作制度（2026年3月修订）》。 2026 3 19 本议案已经 年 月 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通 过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 议案6：关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资 暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）系专业投资机构苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰璞创投”）和公司共同出资设立私募基金，主要投向为半导体相关产业链。 在公司2025年度财务报表审计过程中，苏州芯璞被纳入公司合并报表范围。 2025 12 年 月，公司与苏州芯璞共同对合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）增资人民币6,000.00万元，其中公司与苏州芯璞分别增资3,000.00万元，本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。本次增资前，公司于2025年10月份通过受让股权的方式直接取得鑫丰科技18.4414%的股权，公司副总经理黄振芳先生于2025年10月底被公司委派担2021 8 任鑫丰科技董事；公司董事洪伟刚先生自 年 月至今担任鑫丰科技董事。 因此，鑫丰科技属于公司关联法人，公司与苏州芯璞本次对鑫丰科技增资构成《上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。过去12个月内，除前述增资外，公司与鑫丰科技之间不存在其他关联交易情形。 因交易发生时公司未能及时识别鑫丰科技为公司关联法人导致未及时履行关联交易审议和披露程序；此外，经年度财务报表审计机构确认，尽管公司系作为有限合伙人参与苏州芯璞投资设立，但因公司在苏州芯璞的认缴出资比例为99.07%，应将苏州芯璞纳入合并范围。基于以上背景，公司对上述对外投资事项追加确认为关联交易并补充审议和披露。 因公司与苏州芯璞对鑫丰科技增资之关联交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000.00万元，该事项尚需提交公司股东会批准。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥鑫丰科技有限公司2025年度审计报告》以及于2026年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案已经2026年3月19日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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