福莱新材(605488):福莱新材2026年第三次临时股东会会议资料
目录 2026年第三次临时股东会须知.......................................................................................................................1 2026年第三次临时股东会会议议程............................................................................................................... 3 议案一：关于为客户提供担保的议案............................................................................................................ 5 议案二：关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案.............................................. 12 浙江福莱新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会须知 为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东会发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。 四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 五、对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 六、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年4月8日 浙江福莱新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年4月8日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2026年4月8日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2026年4月8日9:15-15:00 现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室参会人员：股东（或股东代表）、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 主持人：公司董事长夏厚君先生 会议议程： 一、会议主持人介绍参会股东及列席人员； 二、会议主持人宣布计票人、监票人名单； 三、宣读本次股东会审议议案； 1、审议《关于为客户提供担保的议案》； 2、审议《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 四、股东（或股东代表）发言、提问； 五、股东（或股东代表）投票表决； 六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决结果； 七、会议主持人宣布表决结果； 八、律师宣读法律意见书； 九、签署会议决议等相关文件； 十、主持人宣布股东会议结束。 浙江福莱新材料股份有限公司 2026年4月8日 浙江福莱新材料股份有限公司 关于为客户提供担保的议案 （议案第1号） 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2026 3 23 1,539.90 拟将截至 年 月 日为核心优质客户提供的 万元的担保授权期限 进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日，为在前次董事会、股东会审议通过的客户担保额度内进行授权期限延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。 （二）内部决策程序 公司于2026年3月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关2026 3 23 于为客户提供担保的议案》，同意公司将截至 年 月 日为核心优质客户提供的1,539.90万元的担保授权期限进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东会审议。 （三）担保预计基本情况 单位：万元币种：人民币
注2：公司分别于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司为客户银行融资提供担保额度不超过5,500万元人民币，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》（公告编号：临2025-045）。截至2026年3月23日，公司已实际为客户提供的担保余额为1,539.90万元。本次是对1,539.90万元的担保余额进行授权延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。 注3：上市公司最近一期经审计净资产为2024年12月31日的财务数据。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1、四川开喜广告有限公司
2026年3月19日，四川开喜广告有限公司被列为被执行人，涉案金额28万元。鉴于本次担保系在前次董事会、股东会审议通过的客户担保额度内进行授权期间延期，不涉及新增客户担保额度，不涉及新签署客户担保合同。此外，被担保人资产状况远高于涉案金额，该诉讼预计不会对其偿债能力构成实质影响。 三、担保协议的主要内容 1、签署《供应链E销通最高额保证合同》 公司为客户提供连带责任保证担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。公司下游客户（四川开喜广告有限公司、成都福莱美神商贸有限公司）及其实际控制人已向公司提供反担保。 2、签署《分销通业务合作协议》 公司为客户提供保证金担保。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工作日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。公司下游客户（厦门凯信泰克工贸有限公司）及其实际控制人已向公司提供反担保。 上述协议内容详见公司2025年5月1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的进展公告》（公告编号：临2025-063）。 四、对外担保的风险管控措施 公司对客户的选择严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，客户已提供必要的反担保措施，降低担保风险。 1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入的客户信用良好，具有较好的偿还能力； 2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向公司及子公司支付采购货款；3、公司客户和其实际控制人已向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。 五、担保的必要性和合理性 本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次担保是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，客户和其实际控制人已向公司提供反担保，进一步降低担保风险。 六、董事会意见 公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司将截至2026年3月23日为核心优质客户提供的1,539.90万元的担保授权期限进行延期，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年6月30日。在风险控制上，公司对客户的选择严格把控，同时客户和其实际控制人已向公司提供反担保，进一步降低担保风险。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为: 福莱新材本次为客户办理担保授权期限延期事项，系在前次董事会、股东会审议通过的担保额度内进行，不涉及新增担保额度、不涉及新签署担保合同，其目的是为促进公司业务发展、深化与核心客户的长期合作关系，具备合理性与必要性。该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。保荐人对福莱新材本次为客户提供担保的授权期限延期事项无异议。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年3月23日，公司累计提供担保总额108,480.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产(2024年12月31日，下同)的76.13%。 截至2026年3月23日，公司累计提供担保余额为人民币81,824.96万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币1,539.90万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的1.08%；对控股子公司提供的担保余额为人民币76,644.65万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的53.79%；公司为子公司开具票据提供担保余额为人民币3,640.41万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.55%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.42%，且超过净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年4月8日 浙江福莱新材料股份有限公司 关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案 （议案第2号） 各位股东及股东代表： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。 （二）投资金额 公司及子公司拟使用总金额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金），使用期限为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用，投资单项产品期限最长不超过12个月。 （三）资金来源 1、资金来源：闲置募集资金。 2、募集资金基本情况： 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币32.66元，募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除不含税发行费用人民币14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元。上述募集资金已于2026年2月6日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
（四）投资方式 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。 （五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
注2：上表中的募集资金来源均为公司可转债募集资金，不包含本次向特定对象发行股票募集资金。 注3：上述最近一年净资产、净利润计算基数为2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产、净利润。 注4：上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。 注5：上表中为截至到2026年3月26日的募集资金现金管理数据。 二、审议程序 公司于2026年3月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总金额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金），使用期限为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。公司董事会提请股东会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自该议案经股东会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务中心负责组织实施。 本议案尚需提交股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司及子公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风控措施 1、公司及子公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作； 2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司财务负责人决策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作； 4、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；5、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 四、投资对公司的影响 公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司及子公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，尚需提请股东会审议，符合相关法律法规的要求，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年4月8日 中财网
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