宏发股份(600885):宏发股份：第十一届董事会第十四次会议决议
宏发科技股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次董事会会议通知和材料于2026年3月20日以电子邮件的方式发出。 3、本次董事会会议于2026年4月1日厦门市集美区公司东林厂区二楼生产调度会议室以现场方式召开。 4、本次董事会应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。 5、本次董事会由董事长郭满金先生主持，公司高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真审议，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事乔红军先生、杨文英先生、郑海味女士已向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》,并将在公司2025年年度股东会上进行述职汇报。述职报告详见公司同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。 公司审计委员会已向董事会递交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》和《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日披露的报告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过了《2025年度总经理工作报告》 经审核，董事会认为：2025年度，公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过了《2025年财务决算报告和2026年度财务预算报告》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 4、审议通过了《2025年年度报告》及其摘要 公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2025年年度报告》及其摘要。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。 5、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过了《2025年度董事会审计委员会履职报告》 履职报告详见公司同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过了《2025年年度利润分配方案》 经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为538,149,390.64元。公司2025年年度拟实施利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.47元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,547,594,313股，以此计算合计拟派发现金红利537,015,226.61元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.56%。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2025年年度利润分配方案公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于公司与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，即2026年1月1日至2026年12月31日。 2025年度公司审计费用：人民币190万元（财务报表审计费140万元，内部控制审计费50万元）；2026年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东会授权公司管理层与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 9、审议通过了《2025年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》截止2025年12月31日，宏发科技股份有限公司与控股子公司厦门宏发电声股份有限公司之间非经营性往来资金余额为176,270.82万元，除此之外，不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况。 具体内容详见公司同日披露《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 10、审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信的议案》 为保证公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过165.65亿元人民币、259.3万美元、1550万欧元的银行授信额度。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于为控股子公司申请银行综合授信的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 11、审议通过了《关于向控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟为其控股子公司提供担保，公司提供担保额度预计为412,500万元人民币、1550万欧元。 董事会意见：本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东会审议通过后12个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。 同时，公司就本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于向控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东会审议通过后执行。 该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 12、审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司通过借款方式，提供舟山金度科技有限公司9500万元、西安宏发电器有限公司4000万元、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司8500万元的财务资助，资助期限12个月，利率按不低于贷款市场报价利率或公司同期贷款利率执行，以双方最终签订的相关协议为准，上述资助金额在资助期限内可循环滚动使用。 董事会意见：公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内，财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意以上议案并提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于为控股子公司提供财务资助额度预计暨关联交易的公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东会审议通过后执行。 该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 13、审议通过了《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，旨在平抑外汇敞口风险、合理降低财务费用、增强财务稳健性。公司本次开展远期外汇交易业务的金额不超过人民币30亿元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月，在有效期内，该额度可以滚动使用。 具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作，公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。按照公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。 15、审议通过了《2025年度内部控制审计报告》 公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2025年度内部控制审计报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 16、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。 宏发转债自2022年5月5日进入转股期，公司于2025年11月20日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“宏发转债”的议案》，决定行使“宏发转债”的提前赎回权。 2025年12月12日，“宏发转债”赎回完毕，“宏发转债”在上海证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，因“宏发转债”转股，公司总股本增至1,547,594,313股。 公司总股本由1,459,746,940 股增加至1,547,594,313 股，注册资本相应由1,459,746,940元变更为1,547,594,313元。 并根据《上市公司治理准则》，拟修订《公司章程》部分条款。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》和《公司章程》全文。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 17、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况，拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于制定和修订公司相关制度的公告》和《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 18、审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，确认并制定了公司董事薪酬方案。公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郑海味女士、杨文英先生在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、刘圳田先生、林旦旦先生、乔红军先生、郑海味女士、杨文英先生在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 19、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据相关法律法规和《宏发科技股份有限公司章程》的有关规定，拟制定《董事和高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于制定和修订公司相关制度的公告》和《董事和高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 20、审议通过了《关于修订<内部控制管理办法>的议案》 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司已不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关内容修订《内部控制管理办法》。 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于制定和修订公司相关制度的公告》和《内部控制管理办法》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 21、审议通过了《关于落实2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议审议通过后予以披露了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，自行动方案发布以来，公司积极开展并落实有关工作，持续推动公司高质量发展，现将具体落实情况进行报告。 具体报告详见公司同日披露《宏发股份：关于落实2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 22、审议通过了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》 公司为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报专项行动”的倡议》的要求，持续提升上市公司质量，增强投资者回报与获得感，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。 具体措施详见公司同日披露《宏发股份：2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 23、审议通过了《关于公司控股子公司美国KG科技有限公司减少注册资本暨回购少数股东股权的议案》 因公司控股子公司美国KG科技有限公司（以下简称"KG科技"）经营发展及股东个人安排需要，经股东双方友好协商，拟由KG科技作为主体，回购其自然人股东EricZhang持有的全部股权并进行减资，回购价格为277.05万美元（折合人民币约1914.70万元）。 交易完成后，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司通过全资子公司宏发控股美国有限公司持有KG科技100%股权，进一步强化了对境外资产的控制力，有利于提升整体业务协同效率。本次交易不会对公司的合并报表财务状况及日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 24、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司董事会提请召开公司2025年年度股东会，审议尚需提交股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 宏发科技股份有限公司董事会 2026年4月2日 中财网
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