振华股份(603067):振华股份董事会议事规则
董事会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-02 第一章 总则 第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证湖北振华化 学股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。 第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条公司设董事会，对股东会负责。 第四条董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工代表董 事1人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。职工代表董事由职工代表大会全体代表的过半数通过选举产生或更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下条件的交 易项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司进行重大交易须按照相关审批程序经总经理、董事会或股东 会批准，相关审批权限依照《公司章程》第四十七条、第四十八条、第一百一十条的规定、公司制定的其他相关制度及法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则执行。未达董事会、股东会审议标准的交易，由董事会根据公司经营情况具体授权董事长或者总经理审批。 第八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十条董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案 应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前以专人送出、微信、邮件等方式通知全体董事。 第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日 以前以专人送出、微信、邮件等方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）发出通知的日期。； （三）会议议案。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十五条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半 数的董事出席方可举行。 第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十七条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、 副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会 议。 第五章 议事程序和决议 第十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第十九条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当 经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的 事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十条董事会采取现场形式召开外，在符合法律法规及本章 程规定并保障董事充分表达意见的前提下还可以采用电子通信方式 召开。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式（微信、邮寄、专人送达等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召 开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和 说明关联董事与关联交易事项的关联关系，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的 原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并在2个交易日内披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第二十九条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限不少于十年。 第七章 会议决议的执行 第三十条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并 将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十一条本规则由董事会负责解释和修订。 第三十二条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。 第三十三条本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、 证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 中财网
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