朝阳科技(002981):第四届董事会第十一次会议决议
广东朝阳电子科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次会议通知已于2026年3月28日由专人送达至每位董事，并于2026年3月30日发送补充通知； 2、本次董事会于2026年4月1日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开； 3、本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事长郭丽勤女士，董事郭荣祥先生、徐林浙先生，独立董事赵晓明先生、陈立新先生、谌龙先生以通讯方式出席会议）； 4、本次会议由董事长郭丽勤女士主持，公司全体高级管理人员列席；5、本次会议的召开符合有关法律法规和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 2、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券方案》 为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。出席会议的董事对本方案进行逐项审议，表决结果如下： 2.01发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.02发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.20亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.04债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.05债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 A、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 B、付息方式 （a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.07转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.08转股价格的确定及其调整 A、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 B、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.09转股价格向下修正条款 A、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 B、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.11赎回条款 A、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 B、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I=B×i×t÷365 A 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可A 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.12回售条款 A、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 B、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（2.11）条赎回条款的相关内容。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.13转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.16债券持有人会议相关事项 A、可转债持有人的权利 （a）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （b）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （c）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （d）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （e）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；（f）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（g）依照法律法规、规范性文件的相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （h）法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 B、可转债持有人的义务 （a）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （b）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （c）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （d）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （e）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 C、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （a）公司拟变更《募集说明书》的约定； （b）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （c）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （d）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （g）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （h）公司提出债务重组方案； （i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （j）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （k）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （l）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （a）公司董事会； （b）债券受托管理人； （c）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （d）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.17本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币5.20亿元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.18担保事项 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.19评级事项 资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.20募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.21本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 2.22受托管理人 公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 3、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 4、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 5、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券方案切实可行，公司就本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际状况，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 6、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 7、审议并通过《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》 为了进一步健全和完善公司股东的回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 8、审议并通过《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 9、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，且前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过。 10、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： （1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。 （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续。 （3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见。 （4）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 （5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜。 （6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。 （7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外。 （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。 （9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。 （10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。 （11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。 上述第（5）、（6）、（10）项的授权有效期为自公司股东会批准本次发行可转换公司债券之日起至相关事项办理完毕之日止；其他事项的授权有效期均为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起算，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 11、审议并通过《2023、2024年度审计报告》 基于公司向不特定对象发行可转换公司债券的需要，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023、2024年度财务报告进行审计，并出具了《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 12、审议并通过《非经常性损益鉴证报告》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就最近三年非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对该明细表进行鉴证，并出具了《非经常性损益鉴证报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经常性损益鉴证报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 13、审议并通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议； 3、第四届董事会战略与投资管理委员会第三次会议决议； 4、独立董事专门会议2026年第二次会议决议。 特此公告。 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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