品高股份(688227):品高股份2026年第二次临时股东会会议资料
目 录 会议须知....................................................................2会议议程....................................................................4会议议案....................................................................5议案1：审议《关于对外投资暨关联交易的议案》................................5议案2：审议《关于补选第四届董事会独立董事的议案》..........................1会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《广州市品高软件股份有限公司章程》《广州市品高软件股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，股东出席本次股东会产生的费用由股东自理。 会议议程 会议时间：2026年4月8日（星期三）15点30分 会议地点：广州市天河区思成路45号品高大厦会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长黄海先生 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 三、审议议案 1、《关于对外投资暨关联交易的议案》 2、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 四、股东发言和集中回答问题 五、提名并选举监票人、计票人 六、宣读投票注意事项及现场投票表决 七、休会统计表决结果 八、宣布表决结果和股东会决议 九、见证律师宣读法律意见 十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件 会议议案 议案1：审议《关于对外投资暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 一、对外投资暨关联交易概述 公司拟认购深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）新增注册资本25.1931万元，对应投资金额37,500万元；同时，公司拟以1元的价格受让广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺康申”）持有的江原科技1.6795万元注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权2,500万元投资额的实缴责任。本次合计投资金额为40,000万元，取得江原科技注册资本26.8726万元，每1元注册资本对应投资额1,488.51元。 本次交易完成后，江原科技的注册资本由175.4050万元增加至200.5981万元；公司已持有江原科技2.2743万元注册资本，在本次交易取得注册资本26.8726万元后，公司将合计持有江原科技29.1469万元注册资本，对应江原科技14.5300%的股权比例。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。 二、关联交易暨标的基本情况 （一）关联关系说明 江原科技实际控制人李瑛通过担任厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”）的执行事务合伙人分别控制公司6.65%和5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购江原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履行该部分出资的实缴义务构成关联交易。 （二）关联方暨投资标的的情况说明 江原科技基本信息如下： 1、公司名称：深圳江原科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG 3、法定代表人：李瑛 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期：2022年11月11日 7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元34018、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。许可经营项目：无。 9、现有股东信息
单位：人民币万元
11、是否为失信被执行人 具体内容详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提请股东会审议。 请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会 2026年4月8日 议案2：审议《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 经公司独立董事专门会议审查，同意补选范冰冰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2026年3月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提请股东会审议。 请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会 2026年4月8日 附件一：《独立董事候选人简历》 附件一： 独立董事候选人简历 范冰冰先生，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国人民解放军通信工程学院（现中国人民解放军陆军工程大学）。1983年9月至1989年9月任解放军南京通信工程学院助教、讲师；1989年9月至2004年10月任解放军广州通信学院副教授、教授；2004年10月至2022年3月任华南师范大学教授、副院长；2022年3月至今退休。 截至本公告披露日，范冰冰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分措施，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。 中财网
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