吉峰科技(300022):华源证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年三月 华源证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
发行人于 1994年 12月设立，于 1998年以连锁经营模式经销农机起步运营，于 2009年 10月在深圳证券交易所创业板上市，系我国农机流通行业唯一的上市公司。凭借行业领先的运营管理模式和独具特色的企业文化，发行人已取得近两百家农机品牌的经销授权，经销农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，共 200余种农机。发行人在全国构建起 100余家直营连锁店、覆盖全国 20个省（市、自治区）。 为丰富业务结构，增强盈利能力，充分发挥农机产销业务的协同效应，公司于 2015年 11月通过发行股份购买了吉林康达 85.00%股权和宁夏吉峰 41.00%股权。公司该次收购的标的公司分别为属于特色农机生产制造和农机流通领域，其中吉林康达核心产品为免耕播种机械，该次交易未导致公司主营业务发生重大变化。 至此，发行人已发展成为集农机流通、特色农机生产制造于一体的农业生产全程机械化整体解决方案提供商，公司连续多年获评“国家级农业产业化龙头企业”，担任中国农业机械化协会副会长单位、中国农机流通协会副会长单位。2025年荣获“农业新质生产力践行者”称号，现代农业产业园区模式获农业农村部重点推广。 报告期内，发行人主要从事农机流通、生产制造，未发生重大变化。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入÷应收账款及应收票据平均账面余额，2025年 1-9月数据已年化处理 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额，2025年 1-9月数据已年化处理 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、财务风险 （1）经营业绩波动风险 最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 269,423.16万元、263,369.95万元、269,478.10万元和 221,445.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 811.64万元、1,295.37万元、-2,078.87万元和-969.35万元，经营业绩出现波动。 虽然报告期内公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。 （2）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,946.92万元、34,821.01万元、34,209.44万元和 33,885.57万元，应收账款账面余额占当期主营业务收入的比例分别为 17.41%、15.92%、14.79%和 13.30%。 虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平且呈现下降趋势，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，但不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 （3）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别 42,338.72万元、64,489.97万元、66,705.80万元和 70,499.12万元，占当期资产总额的比例分别为 26.04%、35.06%、35.59%和 33.46%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备货。 若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能发生减值，公司存在存货减值的风险。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。 （2）国家农机购置补贴政策变动的风险 从 2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品 2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为 6,600-10,500元/台，占其终端售价的 20%左右。 农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。 3、法律风险 （1）控股股东高比例质押的风险 截至本上市保荐书签署日，公司控股股东安徽澜石持有公司 72,356,792股，占公司股本总额 14.64%，向中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行质押的股票数量为 72,356,792股，占其所持股份比例为 100.00%，超过 50%，本次发行后，质押比例将降低至 50%以下。但考虑安徽澜石因认购本次向特定对象发行股票新增加的贷款，除按贷款合同约定深圳联飞提供担保金额不超过 4.5亿元的连带责任保证担保外，不排除安徽澜石应农业银行的要求增加股票质押作为补充担保，质押股份比例仍有可能超过 50%。 （2）实际控制人股权被冻结的风险 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）和安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）基于股权回购/退出争议向法院提出财产保全申请，导致田刚印直接持有的联合飞机 31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 11.3415%的股权、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 2.2346%的股权，合计持有联合飞机44.7653%的股权全部被冻结。田刚印直接持有的安徽初朴 0.2222%合伙份额（田刚印为执行事务合伙人），联合飞机直接持有的芜湖联飞 57.80%的股权均被冻结。 以上股权纠纷涉及金额 4亿元左右，截至目前，田刚印直接持有联合飞机31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有联合飞机 13.5761%的股权。对应联合飞机最新估值（2024年 9月融资），田刚印直接和间接持有的联合飞机 44.7653%股权的价值为 45亿元，远超安徽基石、安徽和壮主张的权利金额（安徽基石、安徽和壮分别持有联合公司股权 1.0086%、2.4872%），但仍不排除股权被强制执行的风险。 4、与本次发行相关的风险 （1）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）二级市场波动的风险 公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。 （3）审批风险 公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序： ①深圳证券交易所审核通过本次发行； ②中国证监会同意公司本次发行注册。 上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐代表人 华源证券股份有限公司作为吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为吕谦和罗黎明。 保荐代表人吕谦的保荐业务执业情况：吕谦先生，具有保荐代表人资格、法律职业资格，华源证券投行业务三部负责人。参与和主持的项目包括：吉和昌与奥克股份资产重组项目等。吕谦先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前已签署已申报在审企业一家新芯股份首次公开发行股票并在科创板上市。 保荐代表人罗黎明的保荐业务执业情况：罗黎明先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。罗黎明先生 2018年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：湛江国联水产开发股份有限公司（300094）向特定对象发行股份项目。罗黎明先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人李洪敏。 项目协办人李洪敏的保荐业务执业情况：李洪敏女士，投资银行部高级业务经理，注册会计师。2012年 9月至 2015年 6月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。李洪敏女士 2015年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：武汉新芯集成电路股份有限公司科创板首次公开发行股票项目、成都乘风流体科技集团股份有限公司北交所首次公开发行股票项目、东南岩土（836156）、华迅智能（836830）等新三板挂牌项目。李洪敏女士最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 谢宏、胡春梅、郝亚婷、李娟、钱坤、朱世誉、胡理想。 3、本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为武汉市江汉区青年路 278号中海中心大厦 30楼，联系电话为 027-51663156。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行保荐人同意推荐吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 4月 16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2、2026年 3月 2日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 报告期内，发行人的主营业务为集农机流通、特色农机生产制造于一体的农业生产全程机械化整体解决方案提供商，主要包括农机流通、生产制造等业务。 本次募集资金将用于补充流动资金。 公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。 2、保荐人核查情况 针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务； （2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料； （3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； （4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.2.3条的规定“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”。 经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 保荐人同意推荐吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 （以下无正文） 中财网
 |