晨光股份(603899):中国国际金融股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见
二零二六年三月 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上海晨光文具股份有限公司拟将其控股子公司科力普科技集团股份有限公司分拆至香港联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，科力普集团是否具备相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下： 一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于 2015年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 上市公司 2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98亿元、12.34亿元和 11.24亿元，符合《分拆规则》的有关要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 上市公司 2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98亿元、12.34亿元和 11.24亿元，扣除按权益享有的科力普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体如下： 单位：亿元
注 2：晨光股份享有科力普集团权益比例以各年末持股比例计算。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 1、净利润指标 上市公司 2025年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 11.24亿元；科力普集团 2025年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.76亿元，上市公司 2025年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下： 单位：亿元
综上，晨光股份最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。 2、净资产指标 上市公司 2025年归属于母公司股东的净资产为 92.88亿元，科力普集团 2025年度归属于母公司股东的净资产为 27.16亿元，上市公司 2025年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产占归属于母公司股东的净资产的情况如下： 单位：亿元
综上，上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。 综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 （五）上市公司不存在以下情形： 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一年（2025年），立信会计师事务所（特殊普通合伙）为晨光股份出具的“信会师报字[2026]第 ZA10648号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，晨光股份董事、高级管理人员及其关联方不存在持有科力普集团股份合计超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 （六）科力普集团不存在以下情形： 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 科力普集团的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 晨光股份最近三个会计年度未发生重大资产重组，科力普集团的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 科力普集团的主要业务或资产不属于晨光股份首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产。 4、主要从事金融业务的 科力普集团主要经营企业通用物资数智化采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，科力普集团的现任董事、高级管理人员及其关联方通过直接持股及参与科力普集团股权激励计划等方式持有科力普集团股份，合计不超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。 （七）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分说明并披露的事项 1、有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司已形成传统核心业务与新业务双轮驱动的发展格局，传统核心业务主要是从事书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售等，通过遍布全国的线下零售终端和线上电商平台进行销售。新业务主要是企业通用物资数智化采购服务业务和零售大店业务。其中科力普集团作为晨光股份旗下的企业通用物资数智化采购服务平台，主营业务是面向央企国企集团、金融、政府及各类企业客户的通用物资数智化采购服务。 本次分拆上市后，科力普集团可以独立深耕企业通用物资领域，持续优化其供应链能力、客户服务能力和数智化精益经营体系，以更好地响应大型客户需求。晨光股份能够更专注于传统核心业务的转型升级，进一步提升传统核心业务的竞争优势，进一步增强上市公司独立性，避免内部资源重叠，实现更专业、更高效的发展。 2、本次分拆后，公司与科力普集团均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 晨光股份是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工作场景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。科力普集团系晨光股份在企业通用物资数智化采购服务业务领域孵化发展的专业化平台，能够为央企国企集团、金融企业、世界 500强企业、民营 500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案，系晨光股份体系内专注企业通用物资数智化采购服务业务的主体。晨光股份及其下属子公司（除科力普集团及其相关资产外）与科力普集团在主营业务模式、提供的服务内容、提供服务的对象范围等方面均存在实质性差异，具体情况如下： 晨光股份传统核心业务以自主品牌产品研发、生产及销售为主，通过经销体系、零售门店及电商平台面向终端消费者销售产品，收入主要来源于产品销售收入，业务本质为品牌制造与渠道零售模式。科力普集团则主要通过直销方式面向央企国企集团、金融、政府及大型企业客户等，通过参与招投标或框架协议方式获取订单，向客户提供涵盖商品供应、系统对接、配送履约及售后支持在内的综合集采服务，其业务本质为企业通用物资采购服务解决方案与供应链整合服务平台。因此，双方在主营业务模式、提供的服务内容方面存在显著差异，不构成实质性同业竞争。 晨光股份（除科力普集团外）主要面向终端消费者及经销商客户。科力普集团的客户群体主要为央企国企集团、金融、政府及大型企业等政企客户。因此，双方在提供服务的对象范围存在显著差异，不构成实质性同业竞争。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，晨光股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，晨光股份现有其他业务与科力普集团保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争。 （2）关联交易 本次分拆科力普集团上市后，晨光股份仍将保持对科力普集团的控制权，科力普集团仍为晨光股份合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科力普对于科力普集团，本次分拆上市后，公司仍为科力普集团的控股股东，科力普集团与公司发生的关联交易仍将计入科力普集团每年关联交易的发生额。 晨光股份作为全球规模最大的文具制造商之一，也成为科力普集团多年来持续、稳定的办公文具品类的供应商之一。科力普集团根据终端客户的需求采购晨光品牌办公文具，双方形成了长期稳定的合作关系及高度的协同效应。相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，有利于提升晨光股份内部业务的协同发展。上述交易均按照市场化原则定价，定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。 本次分拆后，公司与科力普集团将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及科力普集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中小股东的利益。 为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 因此，本次分拆后，公司与科力普集团不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，科力普集团分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 3、本次分拆后，上市公司与科力普集团的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本核查意见出具日，公司和科力普集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与科力普集团均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；科力普集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和科力普集团各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有科力普集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配科力普集团的资产或干预科力普集团对其资产进行经营管理的情形，公司和科力普集团将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 截至本核查意见出具日，公司和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 截至本核查意见出具日，公司、科力普集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 综上所述，公司本次分拆科力普集团上市符合《分拆规则》的相关要求。 二、本次分拆符合相关法律法规的规定 经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件的规定。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律法规规定。 三、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 本次分拆后，科力普集团的内在价值将得到更充分地释放，晨光股份所持权益价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科力普集团将借助独立上市平台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步反映到公司整体业绩中，增厚晨光股份的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有助于科力普集团建立独立融资渠道，提升融资效率，降低对上市公司的资金依赖，优化资本结构，增强综合实力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。 四、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力 经核查，晨光股份与科力普集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对晨光股份其他业务板块的经营运作构成不利影响，亦不会对上市公司继续维持独立性造成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。 本次分拆后，公司仍将保持对科力普集团的控制权，科力普集团仍为公司合并报表范围内的子公司。科力普集团将借助香港资本市场的独立融资平台，进一步提升其经营规模及盈利能力，有助于增厚晨光股份的整体盈利水平，促进公司长期价值提升。 因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 五、科力普集团具备相应的规范运作能力 截至本核查意见出具日，科力普集团已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 因此，本独立财务顾问认为：科力普集团具备相应的规范运作能力。 六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2026年 3月 17日，晨光股份在指定信息披露媒体上发布《上海晨光文具股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。 2026年 3月 30日，晨光股份第六届董事会第十五次会议审议通过了拟分拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上市的相关议案。 晨光股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，晨光股份向相关监管机构提交的法律文件有效。 晨光股份将在指定信息披露媒体上发布《上海晨光文具股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》和《上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。 就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，晨光股份已作出如下声明： “本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。” 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、上市公司股票价格不存在异常波动情况 按照中国证监会以及上交所有关规定，晨光股份对本次分拆科力普集团上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 公司于 2026年 3月 30日召开第六届董事会第十五次会议审议分拆子公司科力普集团上市事项。本次董事会决议日前 20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2026年 3月 2日至 2026年 3月 27日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21个交易日（2026年 2月 27日），该区间段内公司股票、沪深 300指数（000300.SH）、Wind办公服务与用品指数（882433.WI）的累计涨跌幅情况如下：
综上所述，晨光股份股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。 八、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对中金公司和晨光股份为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三控的意见》的相关规定；晨光股份除依法聘请独立财务顾问中金公司，聘请法律顾问北京市君合律师事务所，聘请审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规的规定； 2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益； 3、科力普集团上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力； 4、科力普集团具备相应的规范运作能力； 5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及上交所的相关标准。 （以下无正文） 中财网
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