晨光股份(603899):北京市君合律师事务所关于上海晨光文具股份有限公司分拆科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书
原标题:晨光股份:北京市君合律师事务所关于上海晨光文具股份有限公司分拆科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书 2026年 3月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-029) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532)6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 重庆分所 电话: (86-23)8860-1188 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-23)8860-1188 北京市君合律师事务所 关于上海晨光文具股份有限公司 分拆科力普科技集团股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市之 法律意见书 致：上海晨光文具股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）司法部门批准设立、有资格根据中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律”），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。本所受上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其本次分拆境内子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律，查阅了为出具本法律意见书所需查阅的文件，并向公司的有关人士作了必要的查询及进行必要的讨论。本所基于下列假设，出具本法律意见书： 1. 公司及有关各方已向本所保证，其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；该文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，所有向本所提供的作为原件的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏或误导之处； 2. 公司及有关各方向本所提供的文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本法律意见书出具之日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形； 3. 公司及有关各方向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外，这些文件对其各签约方均具有约束力； 4. 各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由各自的合法持有人持有； 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见； 6. 本法律意见书受限于下列各项的限制：(a)影响合同权利的可执行性的公平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合同的订立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的手段或者乘人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括但不限于实际履行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政或司法机构的自由裁量权； 7. 本法律意见书根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次分拆上市相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对公司或中国境内运营实体所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断； 8. 本法律意见书中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本次分拆上市进行调查的本所律师目前实际知晓的任何信息。本所针对公司就本次分拆上市作出的任何陈述和确认出具本法律意见书，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失； 9. 对于本法律意见书至关重要且涉及有关境外法律的事项或者事实，相关境外律师出具的法律意见书、法律备忘录或者相关境外文件所描述之事实情况真实准确且不存在遗漏和误导，于境外法律项下的安排并无违反相应的境外法律，有效且可执行。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件或境外文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件； 10. 本所及本所律师对诉讼、仲裁和行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：(a)本所及本所律师的相关结论是基于确信公司及其境内下属公司所作出的声明以及有关声明是按照诚实和信用的原则作出的；(b)根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制，本所及本所律师对公司及其境内下属公司涉及的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 本所出具本法律意见书依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日之前已经发生的事实、公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。本所及本所律师指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，公司及其下属公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书的结论意见应当修改的事项。本法律意见书仅就与公司本次分拆有关的中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见；在本法律意见书中，本所仅就与公司本次分拆上市涉及的境内企业有关的中国法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，本所律师同意公司部分或全部在本次分拆上市申请文件中引用或根据有关监管要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何其他人提供，或被任何其他人所依赖，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《公司法》《证券法》《分拆规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本法律意见书，发表如下法律意见： 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
目 录 释 义............................................................................................................................ 5 正 文............................................................................................................................ 8 一、本次分拆的批准和授权 ....................................................................................... 8 （一）本次分拆已获得的批准和授权 ............................................................... 8 （二）本次分拆尚需获得的批准和授权 ........................................................... 8 二、本次分拆的主体资格 ........................................................................................... 9 三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................. 10 （一）上市公司分拆同时符合《分拆规则》第三条规定的条件 ................. 11 （二）本次分拆上市不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 . 14 （三）科力普集团不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 ..... 15 四、本次分拆的相关事项核查 ................................................................................. 18 （一）晨光股份已就《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披露 .......................................................................................................................... 18 （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》 ..................................... 20 （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 ..................................... 20 （四）晨光股份在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力 ......... 20 （五）科力普集团具备相应的规范运作能力 ................................................. 21 （六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性...................................................................................................................... 21 五、本次分拆的信息披露情况 ................................................................................. 22 六、结论意见 ............................................................................................................. 22 正 文 一、本次分拆的批准和授权 （一）本次分拆已获得的批准和授权 2026年 3月 30日，晨光股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司首次公开发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于科力普科技集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》等与本次分拆有关的议案，有利害关系的公司董事已就《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》回避表决。上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具之日，晨光股份董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交晨光股份股东会审议。 （二）本次分拆尚需获得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉科力普集团首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权： 1、晨光股份本次分拆尚需晨光股份股东会的批准和授权； 2、科力普集团本次发行上市尚需科力普集团董事会、股东会审议通过； 3、科力普集团本次发行上市尚需完成中国证监会备案； 4、科力普集团本次发行上市尚需取得香港联交所及相关部门的同意或批准； 5、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。 基于上述，本所律师认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。 二、 本次分拆的主体资格 根据上海市市场监督管理局向晨光股份核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，晨光股份的工商登记基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，晨光股份系依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，晨光股份不存在依据中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。 三、 本次分拆上市的实质条件 根据晨光股份提供的审计报告、科力普集团的财务报表、董事及高级管理人员名单与调查表、资产权属证明文件、相关许可与租赁合同及公开披露的公告文件，并经晨光股份及科力普集团确认等，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司所属子公司于境外上市的相关规定，具体如下： （一）上市公司分拆同时符合《分拆规则》第三条规定的条件 1、上市公司股票境内上市已满三年 根据晨光股份披露的《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》《上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等公告，晨光股份于 2015年 1月 27日于上交所主板上市，其 A股股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据晨光股份已披露的年度报告及立信会计师对晨光股份 2023年度、2024年度以及 2025年度的财务报表出具的信会师报字[2024]第 ZA10382号、信会师报字[2025]第 ZA10261号、信会师报字[2026]第 ZA10648号《审计报告》（以下简称“最近三年审计报告”），晨光股份 2023年度、2024年度及 2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98亿元、12.34亿元和 11.24亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据晨光股份已披露的年度报告、最近三年审计报告、科力普集团未经本次发行上市聘任的审计机构审计的财务数据及《分拆预案》，晨光股份 2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98亿元、12.34亿元和 11.24亿元，扣除按权益享有的科力普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下： 单位：亿元
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 （1）净利润指标 根据晨光股份《2025年度审计报告》及科力普集团未经本次发行上市聘任的审计机构审计的财务数据，晨光股份 2025年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 11.24亿元；科力普集团 2025年度归属光股份 2025年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下： 单位：亿元
因此，晨光股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》要求。 （2）净资产指标 根据晨光股份经审计的财务数据及科力普集团未经本次发行上市聘任的审计机构审计的财务数据，晨光股份 2025年度归属于母公司股东的净资产为 92.88亿元；科力普集团 2025年度归属于母公司股东的净资产为 27.16亿元；晨光股份 2025年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产占归属于母公司股东的净资产的情况如下： 单位：亿元
因此，晨光股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》要求。 （二）本次分拆上市不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 根据晨光股份已披露的年度报告及《2023年度关于上海晨光文具股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZA10381号）、《2024年度关于上海晨光文具股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZA10262号）、《2025年度关于上海晨光文具股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZA10650号）等文件及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，晨光股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚 根据实际控制人填写的问卷调查及公司出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、上交所官网（https://www.sse.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，晨光股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 根据实际控制人填写的问卷调查及公司出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、中国证监会官网证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，晨光股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 根据立信会计师出具的《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10648号），立信会计师为晨光股份 2025年度财务数据出具的《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据晨光股份现行有效的《公司章程》、董事及高级管理人员名单、董事及高级管理人员、科力普集团股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，晨光股份的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的科力普集团股份未超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。 （三）科力普集团不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 根据晨光股份公开披露的年度报告等文件，最近三个会计年度，晨光股份不存在发行股份、募集资金事项。因此，科力普集团的主要业务和资产不属于晨光股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 根据晨光股份公开披露文件，晨光股份最近三个会计年度未实施重大资产重 组。科力普集团系晨光股份于 2012年 12月 5日出资设立，科力普集团的主要业 务或资产不属于晨光股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符 合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资 产 根据晨光股份首次公开发行股票并上市时公告的《上海晨光文具股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》等公开披露文件，晨光股份于 2015年在上交具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。2012年 12月 5日，晨光股份出资设立科力普集团，截至本法律意见书出具之日，科力普集团主要从事企业通用物资数智化采购服务业务。因此科力普集团的主要业务或资产不属于晨光股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。 4、主要从事金融业务的 根据科力普集团现行有效的《公司章程》《营业执照》，科力普集团的经营范围为“许可项目：食品销售；酒类经营；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；文件、资料等其他印刷品印刷；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售；五金产品零售；家用电器销售；电子元器件零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；纸制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；音响设备销售；家具销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；消防器材销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；日用家电零售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；机械电气设备销售；润滑油销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；礼品花卉销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；电池零配件销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；仪器仪表销售；照明器具销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；特种设备销售；风动和电动工具销售；数字视频监控系统销售；环境保护专用设备销售；肥料销售；农用薄膜销售；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及办公设备维修；日用产品修理；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理；打字复印；会议及展览服务；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据《分拆预案》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，科力普集团主要从事企业通用物资数智化采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据科力普集团现行有效的公司章程、董事及高级管理人员名单、董事及高级管理人员、科力普集团股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，科力普集团的现任董事、高级管理人员及其关联方通过直接持股及参与科力普集团股权激励计划等方式持有科力普集团股份，合计未超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。 四、 本次分拆的相关事项核查 （一）晨光股份已就《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披露 根据晨光股份第六届董事会第十五次会议决议、《分拆预案》，晨光股份已经披露并说明《分拆规则》第六条所述如下事项： 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 根据《分拆预案》，本次分拆上市后，科力普集团可以独立深耕企业通用物资领域，持续优化其供应链能力、客户服务能力和数智化精益经营体系，以更好地响应大型客户需求。晨光股份能够更专注于传统核心业务的转型升级，进一步提升传统核心业务的竞争优势，进一步增强上市公司独立性，避免内部资源重叠，实现更专业、更高效的发展。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 根据《分拆预案》，晨光股份是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工作场景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。科力普集团系晨光股份在企业通用物资数智化采购服务业务领域孵化发展的专业化平台，能够为央企国企集团、金融企业、世界 500强企业、民营 500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案，系晨光股份体系内专注企业通用物资数智化采购服务业务的主体。晨光股份及其下属子公司（除科力普集团及其相关资产外）与科力普集团在主营业务模式、提供的服务内容、提供服务的对象范围等方面均存在显著差异，不构成实质性同业竞争。 同时，为避免本次分拆后的同业竞争情形，晨光股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 因此，本次分拆完成后，晨光股份现有其他业务与科力普集团保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争。 （2）关联交易 根据《分拆预案》，晨光股份与科力普集团相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，有利于提升晨光股份内部业务的协同发展。且上述交易均按照市场化原则定价，定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。 根据《分拆预案》，本次分拆后，晨光股份与科力普集团将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持晨光股份及科力普集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晨光股份及中小股东的利益。同时，为规范本次分拆后的关联交易情形，晨光股份已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具日，晨光股份和科力普集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晨光股份与科力普集团均已建立独立的财务部门和财务管理制度；科力普集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方；晨光股份和科力普集团各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权。晨光股份和科力普集团将保持资产、财务和机构相互独立。 根据《分拆预案》，晨光股份和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具日，晨光股份、科力普集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》 根据晨光股份第六届董事会第十五次会议决议、《分拆预案》及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。 （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，预计本次分拆上市后，科力普集团的内在价值将得到更充分地释放，公司所持权益价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科力普集团将借助独立上市平台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步反映到公司整体业绩中，增厚公司的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有助于科力普集团建立独立融资渠道，提升融资效率，降低对公司的资金依赖，优化资本结构，增强综合实力，从而进一步提升公司整体盈利能力。 综上所述，本次分拆上市有利于维护公司股东及债权人的合法权益。 （四）晨光股份在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力 如本法律意见书“四、本次分拆的相关事项核查”之“（一）晨光股份已就《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披露”之“3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职”及“4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷”相关内容所述，根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，截至本法律意见书出具日，晨光股份与科力普集团的财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。同时，本次分拆上市后，晨光股份与科力普集团能够在财务、机构、人员、业务等方面均继续保持独立。 综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，晨光股份能够继续保持独立性和持续经营能力。 （五）科力普集团具备相应的规范运作能力 根据《分拆预案》、上市公司董事会通过的《关于科力普科技集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》及公司出具的说明，科力普集团已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求及其现行有效的《科力普科技集团股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科力普集团具备相应的规范运作能力。 （六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 根据《分拆预案》上市公司董事会通过的《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》及公司出具的说明，晨光股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定、同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露义务。 针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，晨光股份及晨光股份全体董事已作出如下声明和保证：晨光股份将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所、香港联交所等证券监管机构的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。 五、本次分拆的信息披露情况 截至本法律意见书出具之日，晨光股份就本次分拆上市所进行的信息披露情况如下： 2026年 3月 17日，晨光股份在指定信息披露媒体上公开披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露了筹划本次分拆上市的目的和意义、本次分拆上市的基本情况、风险提示等内容。 2026年 3月 30日，晨光股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《分拆预案》。经本所经办律师核查，公司在《分拆预案》中披露了本次分拆的背景、目的、合规性分析、风险因素、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，及保护投资者合法权益的相关安排以及其他重要事项。晨光股份将于 2026年 4月 1日在指定的信息披露媒体上公开披露前述董事会决议公告及《分拆预案》等与本次分拆上市有关的公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨光股份已参照中国证监会以及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆上市披露了对投资者决策和晨光股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，晨光股份尚需根据本次分拆上市进展情况持续履行相关信息披露义务。 六、 结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，晨光股份具备本次分拆上市的主体资格；晨光股份分拆所属子公司科力普集团在香港联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；晨光股份已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。 本法律意见书为本所就题述项目向公司出具，仅供公司用于办理与题述项目有关事宜之用途。未经本所书面同意，公司及其科力普集团的上市保荐人及承销商或其他机构不得将本法律意见书用于任何其他目的或向任何其他无关各方披露。 本法律意见书的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见书之用。 （未完）  |