晨光股份(603899):上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案
原标题:晨光股份:上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案 目 录 释 义.......................................................................................................................................4 公司声明...................................................................................................................................6 相关证券服务机构声明...........................................................................................................7 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次分拆方案概述...................................................................................................8 二、本次分拆上市具体方案...........................................................................................8 三、本次分拆对上市公司的影响.................................................................................10 四、本次分拆的决策过程和批准情况.........................................................................11 五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.............................................................12 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................13 .........................................................................................................................14 重大风险提示 一、与本次分拆相关的风险.........................................................................................14 二、与标的公司相关的风险.........................................................................................14 .................................................................................................15三、股票市场波动风险 四、不可抗力风险.........................................................................................................16 第一章 本次分拆概况.........................................................................................................17 一、本次分拆的背景和目的.........................................................................................17 二、本次分拆的决策过程和批准情况.........................................................................18 三、本次分拆上市具体方案.........................................................................................18 四、本次分拆对上市公司的影响.................................................................................21 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................22 一、公司基本情况.........................................................................................................22 二、最近三十六个月的控制权变动情况.....................................................................22 三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................22四、公司控股股东及实际控制人情况.........................................................................26 五、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况.................................26六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.........................................................................................................................................26 七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.....................................................26第三章 拟分拆主体基本情况.............................................................................................27 一、基本情况.................................................................................................................27 二、股权结构及控制关系.............................................................................................28 三、主营业务发展情况.................................................................................................28 四、主要财务数据.........................................................................................................29 五、规范运作情况.........................................................................................................30 六、标的公司合法合规情况.........................................................................................30 七、其他事项.................................................................................................................30 第四章 本次分拆合规性分析.............................................................................................31 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定.....................................................................31 二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见.................................................................................................................................38 第五章 风险因素.................................................................................................................39 一、与本次分拆相关的风险.........................................................................................39 二、与标的公司相关的风险.........................................................................................40 三、股票市场波动风险.................................................................................................41 四、不可抗力风险.........................................................................................................41 第六章 其他重要事项.........................................................................................................42 一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........42二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况.....................................................................................................................42 三、本次分拆对上市公司治理机制的影响.................................................................42 四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明.............................................42五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.............................................................43 第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见.................45一、独立董事专门会议审议情况.................................................................................45 二、独立财务顾问意见.................................................................................................45 三、法律顾问意见.........................................................................................................45 四、审计机构意见.........................................................................................................46 第八章 本次分拆相关证券服务机构.................................................................................47 一、独立财务顾问.........................................................................................................47 二、法律顾问.................................................................................................................47 三、审计机构.................................................................................................................47 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2 、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、香港联交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市君合律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，晨光股份在本预案中引用本证券服务机构所出具文件的相关内容已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案概述 晨光股份拟将其控股子公司科力普集团分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，晨光股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对科力普集团的控股权。 通过本次分拆，晨光股份将进一步实现业务聚焦，将科力普集团打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽科力普集团融资渠道，进一步提升科力普集团的资金实力、企业管治水平与核心竞争力，助推其实现高质量、可持续发展。同时，本次分拆上市将进一步深化公司在企业通用物资数智化采购服务领域的布局，增强公司综合竞争力，符合公司整体发展战略目标。 二、本次分拆上市具体方案 （一）上市地点 香港联交所主板。 （二）发行股票种类和面值 科力普集团本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式 科力普集团本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行对象 本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑科力普集团现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、科力普集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （六）发行时间 科力普集团将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （七）发行规模 在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的H股股数占科力普集团发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票15% 数量不超过首次公开发行股票数量的 。最终发行比例、发行数量由科力普集团股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。 国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市 行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑 基石投资者（如有）。 在不允许就科力普集团的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于 本次发行的公告不构成销售股份的要约，且科力普集团也未诱使任何人提出购买股份的 要约。科力普集团在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基 石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司 科力普集团将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有 限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌 上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发 行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份 H 转为境外上市外资股（ 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备 案。 （十一）与发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，科力普集团将根据本次发行上市 方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对主营业务的影响 公司是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工作场 景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。作为深耕行业三十余年的国民品牌，公司具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售等，新业务包括企业通用物资数智化采购服务业务和零售大店业务，各项业务保持良好的发展态势。科力普集团则致力于向央企国企集团、金融企业、世界500强企业、民营500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （二）本次分拆对公司未来发展前景的影响 本次分拆上市完成后，公司仍为科力普集团的控股股东，不会导致公司丧失对科力普集团的控制权，科力普集团的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，科力普集团的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升科力普集团持续盈利能力，公司也将享有更大的成长空间。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。 四、本次分拆的决策过程和批准情况 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次发行上市的相关议案尚需科力普集团履行内部决策程序； 3、本次发行上市尚需取得中国证监会备案； 4、本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间，均存在不确定性，本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在科力普集团在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 公司已就避免与科力普集团同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，晨光股份与科力普集团不存在同业竞争，公司与科力普集团均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 晨光股份与科力普集团不存在显失公平的关联交易，公司已就规范关联交易作出承诺。本次分拆上市后，晨光股份与科力普集团将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中小股东的利益。 （四）本次分拆上市有利于维护公司股东及债权人的合法权益 预计本次分拆后，科力普集团的内在价值将得到更充分地释放，晨光股份所持权益价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科力普集团将借助独立上市平台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步反映到公司整体业绩中，增厚晨光股份的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有助于科力普集团建立独立融资渠道，提升融资效率，降低对上市公司的资金依赖，优化资本结构，增强综合实力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （六）股东会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东会规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序，为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn）浏览本预案全文及证券服务机构出具的文件。 重大风险提示 投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次分拆相关的风险 （一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准，科力普集团董事会和股东会审议通过相关上市议案，履行中国证监会备案，履行香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 另外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 科力普集团主要服务于央企国企集团、金融、政府及大型企业客户，为其提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案。 宏观经济的景气度直接影响企业客户的采购预算和采购规模。当宏观经济面临下行压力时，企业可能缩减行政办公开支和福利支出，从而导致企业通用物资集采需求下降。尽管国内采购数字化进程持续深化，为企业通用物资采购服务行业提供了发展机遇，但未来全球及国内宏观经济的波动仍可能影响企业客户的采购需求，进而对科力普集团的业绩造成不利影响。 （二）行业政策调整的风险 近年来，国家持续推动政府采购数字化、阳光化转型，鼓励央企、国企等大型企业通过集中采购平台进行规范采购，为企业通用物资采购服务行业创造了良好的政策环境。 科力普集团作为国内企业通用物资采购服务领域的标杆企业，在央企国企集团、金融、政府及大型企业采购项目中占据重要地位。未来，如果国家对政企采购的监管政策、税收优惠政策或对供应链的合规性要求发生重大调整，可能导致企业通用物资采购服务行业整体波动，进而影响科力普集团的经营业绩。 （三）市场竞争加剧的风险 科力普集团所处的企业通用物资数字化采购服务行业市场空间广阔，但行业竞争日趋激烈。除科力普集团外，市场上还存在众多竞争对手，行业集中度仍有待提升。随着数字化转型的深入，更多社会资本和科技公司正加速进入企业采购服务领域，行业内各企业在资金投入、技术研发、供应链建设和服务能力等方面的竞争不断加剧。若科力普集团不能持续提升自身综合实力，在客户拓展、自有产品开发、智慧仓储物流体系建设等方面保持领先优势，则可能面临市场份额被挤压的风险，并对科力普集团业绩造成不利影响。 （四）经营业绩和毛利率波动的风险 根据管理层报表（合并口径；未经港股IPO审计机构审计），2023年度、2024年2025 133.07 138.31 150.48 度和 年度，科力普集团营业收入分别为 亿元、 亿元和 亿元， 保持持续增长；同期，归属母公司股东的净利润分别为4.01亿元、3.22亿元和3.35亿元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3.39亿元、2.34亿元和2.76亿元。最近三年，科力普集团营业收入持续增长而净利润呈现波动，主要由于科力普集团销售产品结构变化，导致综合毛利率有所下降；同时，随着业务规模扩张，销售费用、管理费用及研发投入等期间费用相应增加，以及因实施股权激励而确认了较大金额的股份支付费用，进一步对当期利润造成影响。若未来市场竞争进一步加剧，或科力普集团为维持市场份额而持续采取让利策略，且费用管控未能达到预期效果，则科力普集团可能面临毛利率和业绩持续波动甚至下滑的风险。 三、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景和目的 （一）把握数字化采购战略机遇期，全面提升核心竞争能力 近年来，随着我国统一公共资源交易平台建设的步伐加快，公共资源交易市场的交易集中、监管集中、数据集中的力度持续加大。在数字经济大环境下，得益于政策驱动、大中型企业集采快速推进、各类数字采购服务商竞相入局等有利因素，我国公共采购领域的数字化、电商化、集中化改革取得长足发展，成为中央到地方公共资源交易的主要形式。本次分拆上市将有助于科力普集团进一步聚焦主业，切实扩大业务布局，深化供应链整合能力，全面提升市场份额与核心竞争力。 （二）借助资本市场政策支持，拓宽融资渠道助推高质量发展 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。本次分拆上市有利于科力普集团借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道和融资灵活性，提升资金使用效率与资源配置能力。同时，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量的发展。 （三）全面深化公司治理，打造全球数智化供应链标杆 科力普集团为中国领先的企业通用物资数智化采购服务提供商，致力于为央企国企集团、金融企业、世界500强企业、民营500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案。随着全场景产品矩阵的丰富，行业竞争焦点正从单纯的规模扩张向供应链履约、深度服务能力与数智化水平等综合实力转变，市场份额持续向头部企业集聚。本次分拆上市有助于科力普集团进一步优化企业管治水平，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，引入更加市场化的激励机制，激发核心团队活力，致力成为全球领先的数智化供应链综合解决方案提供商。 二、本次分拆的决策过程和批准情况 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次发行上市的相关议案尚需科力普集团履行内部决策程序； 3、本次发行上市尚需取得中国证监会备案； 4、本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间，均存在不确定性，本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次分拆上市具体方案 发行方案初步拟定为： （一）上市地点 香港联交所主板。 （二）发行股票种类和面值 科力普集团本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式 科力普集团本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行对象 本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑科力普集团现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、科力普集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （六）发行时间 科力普集团将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由科力普集团股东会授权其董事会/ 及或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （七）发行规模 在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的H股股数占科力普集团发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票15% 数量不超过首次公开发行股票数量的 。最终发行比例、发行数量由科力普集团股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。 国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就科力普集团的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且科力普集团也未诱使任何人提出购买股份的要约。科力普集团在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司 科力普集团将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，科力普集团将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 四、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对主营业务的影响 公司是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工作场 景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。作为深耕行业三十余年的国民品牌，公司具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售等，新业务包括企业通用物资数智化采购服务业务和零售大店业务，各项业务保持良好的发展态势。科力普集团则致力于向央企国企集团、金融企业、世界500强企业、民营500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （二）本次分拆对公司未来发展前景的影响 本次分拆上市完成后，公司仍为科力普集团的控股股东，不会导致公司丧失对科力普集团的控制权，科力普集团的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，科力普集团的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升科力普集团持续盈利能力，公司也将享有更大的成长空间。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为晨光集团，实际控制人为陈湖文、陈湖雄、陈雪玲。 三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 1、公司的主营业务 晨光股份是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工品牌书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售等，同时，公司积极发展企业通用物资数智化采购服务业务及零售大店业务，成功构筑“一体两翼”的业务协同发展新格局。 公司拥有独立完整的从品牌、产品设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、仓储物流到营销网络管理的健全经营体系。截至目前，已在全国布局35家一级合作伙伴、覆盖1,200个城市的二/三级合作伙伴和大客户、近7万家使用“晨光文具”店招的零售终端、超900家零售大店以及上千家授权电商店铺的强大营销网络，聚焦传统核心业务产品力提升，满足消费者多元化需求，不断巩固国内文具市场的领先地位，成长为自主品牌销售的龙头企业。近年来，公司逐步构建多元化IP合作生态，并积极拓展非洲及东南亚等国际市场，为传统核心业务孵化新的业绩增长点，提升全球品牌影响力。 企业通用物资数智化采购服务业务主要是通过科力普集团为央企国企集团、金融企业、世界500强企业、民营500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案。零售大店业务九木杂物社和晨光生活馆稳健发展，九木杂物社是公司传统核心业务产品升级和渠道升级的桥头堡，作为全国领先的中高端文创杂货零售品牌，针对性地增加晨光品牌露出、带动高端化产品开发并赋能品牌持续升级。 2、公司的竞争优势 公司始终秉持“让学习和工作更快乐、更高效”的使命，在品牌、渠道、供应链、设计研发及新业务领域具备显著的综合性竞争优势。公司深耕文具行业三十余年，建立了覆盖全国、行业领先的终端零售网络，并打造了从消费洞察、产品设计、智能制造到仓储物流的全价值链经营体系。通过传统核心业务的持续升级与企业通用物资数智化采购服务、零售大店等新业务的快速发展，公司已成长为全球规模最大的文具制造商之一，并在政企采购数字化和文具文创零售领域亦处于行业引领地位。 （1）强大的品牌影响力与全渠道网络优势 + 作为文具行业“自主品牌内需市场”的领跑者，公司率先在竞争激烈的内需市场确立自主品牌销售的龙头地位，连续十三年在“中国轻工业制笔行业十强企业”评比中蝉联第一名。作为全球规模最大的文具制造商之一，公司凭借优良的产品品质及品牌口碑赢得国际赞誉，展现了中国文具的品牌价值。公司在文具行业零售终端网络覆盖的广度和深度具有显著的领先优势，构建了高效的分销体系管理与高覆盖率的国内终端网络。近年来，公司持续拓展全国网络的广度和深度，完善线上线下渠道布局，已形成全渠道、多层次、多触点的营销网络体系。截至目前，公司在全国拥有35家一级合作伙伴、覆盖1,200个城市的二、三级合作伙伴和大客户，近7万家使用“晨光文具”店招的零售终端，超900家零售大店，同时在电商渠道拥有上千家授权店铺。 （2）柔性化、数智化的供应链与智能制造能力 基于多年的规模化制造经验、自主模具研发能力、稳定的供应链体系、完善的品质控制体系并引入先进信息管理系统，从而在规模化生产中实现了优异且稳定的质量管控水平。优良稳定的品质赢得了消费者的普遍认同和好评。公司推广智能制造技术在文具行业生产和检测环节的应用，在各项关键环节中应用机器视觉技术，大幅度提高生产检测效率，为整个行业由粗放型向精细化、智能化升级转型起到标杆示范作用。 同时，秉承伙伴天下的经营理念，公司长期致力于建设高水准的供应链伙伴生态体系，通过不断迭代升级供应链的科学管理，在全价值链信息协同、全流程库存优化、品质及订单管理信息化及供应商绩效优化等领域取得新的实践成果，让合作伙伴具备更强的经营体质，同步提升合作伙伴的忠诚度与经营能力，实现了与生态伙伴的共赢发展。 （3）国际化的设计研发与技术创新壁垒 公司拥有快速的市场反应能力和强大的新品设计研发能力，在产品开发中前置消费者调研，时刻把握市场最新流行趋势。每年推出上千款新品，满足消费者的各类需求。 iF G-mark 产品设计包揽国际四大工业设计大奖——德国 奖、红点奖，日本 ，以及美国IDEA，并在以色列拥有设计工作室，彰显了国际一流的设计实力。截至本预案公告日，公司拥有发明、外观设计和实用新型等专利超1,400项。 公司突破国外技术壁垒，掌握了具有国产自主知识产权的原材料配方和生产制造工艺，大幅提高文具原材料和成品的国产化率。公司自2010年起被认定为国家级高新技术企业，并建设有“国家级工业设计中心”、“中国轻工业制笔工程技术重点实验室”、“上海制笔工程技术研究中心”等多个国家级或省部级技术平台，公司检测实验室具有CNAS认证资质，检测能力达到世界级水平。 （4）洞悉消费者心智的产品创新与IP运营能力 公司构建了多元化IP合作生态，以自主IP孵化、IP运营、品牌联合开发、潮玩衍生为核心模式，以长期主义运营IP，时刻与年轻人同频，保持IP在消费者心中的创新生命力。通过自主IP孵化和与国内外热门IP合作相结合的方式进行IP产品矩阵的深度运营。用IP赋能文具，让产品兼具实用价值（好用）、兴趣价值（好看）和情绪价值（好玩），从“功能提供者”到“情绪价值提供者”延伸。 （5）底蕴深厚的企业文化与稳定进取的管理团队 公司始终秉持“让学习和工作更快乐、更高效”的使命，培育了一支高度认同企业价值观、兼具深厚行业积淀与创新活力的核心管理团队。管理团队坚持长期主义战略定力，以稳健高效的执行能力推动战略落地，持续引领企业穿越周期。同时，公司高度重视团队建设，持续推进管理团队的国际化、专业化与年轻化，形成了结构合理、梯次清晰的人才队伍，为企业高质量发展提供了坚实的组织保障与持续的内生驱动力。 （二）主要财务指标 单位：万元
最近三年内，上市公司不存在发行股份及募集资金、重大资产重组事项。 六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、基本情况
（二）控股股东及实际控制人 截至本预案公告日，上市公司持有科力普集团77.78%的股份，为科力普集团控股股东；陈湖文、陈湖雄、陈雪玲除通过晨光集团、晨光股份持有科力普集团的股份外，还分别直接持有科力普集团4.00%、3.30%和1.50%的股份，为科力普集团实际控制人。 三、主营业务发展情况 科力普集团致力于向央企国企集团、金融企业、世界500强企业、民营500强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案。通过供应链扁平化持续向客户提供降本增效的一站式服务采购解决方案及个性化增值服务。经过多年深耕，科力普集团在服务经验、项目履历与客户资源方面积淀深厚，已成为中国领先的企业通用物资数智化采购服务提供商。 供应链布局方面，科力普集团深入制造商源头，构建覆盖国内外知名品牌的全品类产品矩阵。依托持续的技术创新与业务升级，实现从采购到供应链管理的全流程可视化与可追溯，显著提升资源配置效率与供应链协同水平。借助大数据分析，精准洞察市场需求变化，驱动产品策略的动态优化与迭代升级。物流配送体系方面，科力普集团已建成以7大区域中心仓为枢纽、全国多级仓网协同的五级仓储矩阵，形成覆盖全国的一体化仓配网络；通过布局AS/RS自动化立体库、AGV货到人智能拣选、智能分拨与智能调度系统等行业领先的智慧物流装备，实现入库、存储、拣选、分拣、配送全链路自动化作业与数字化管控，可为客户提供稳定、高效、可追溯的全国一体化物流履约服务。 同时，提供办公商城、MRO工业品商城、营销礼品及福利兑换平台等多种线上订购解决方案，为客户打造随时随地的便捷采购体验。作为采购数字化先锋，科力普集团获评国家级及上海市电子商务示范企业，其业务云系统已实现组织在线、沟通在线、业务在线、管理在线的全面数智化管理，数字化交易系统及系统对接技术均为自主研发，已实现与主要客户的系统直连，其售前到售后的端到端的服务能力已覆盖中国31个省市自治区。 依托强大的品牌影响力和丰富的产品资源，科力普集团始终坚持阳光、透明、高效的采购信息化建设，精准满足客户多元化、复杂化与数字化的采购需求，持续提升综合竞争力。科力普集团立足企业通用物资数智化采购核心优势，积极探索高质量发展新路径，致力为行业可持续发展提供实践范本，投身社会共建，持续推动经济、环境与社会价值的协同提升。 四、主要财务数据 科力普集团将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为科力普集团2023年度、2024年度及2025年度的历史财务数据，该等财务数据与本次科力普集团分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。科力普集团经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。 单位：万元
五、规范运作情况 截至本预案公告日，科力普集团已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 六、标的公司合法合规情况 科力普集团最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 七、其他事项 （一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 科力普集团股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。 （二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明 本次拟分拆的标的为科力普集团，在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行股数占科力普集团发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前）。本次分拆完成后，公司仍然是科力普集团的控股股东。 第四章 本次分拆合规性分析 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于2015年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.98亿元、12.34亿元和11.24亿元，符合《分拆规则》的有关要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.98亿元、12.34亿元和11.24亿元，扣除按权益享有的科力普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体如下： 单位：亿元
注2：晨光股份享有科力普集团权益比例以各年末持股比例计算。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 1、净利润指标 上市公司2025年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.24亿元；科力普集团2025年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.76亿元，上市公司2025年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下： 单位：亿元
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