创世纪(300083):第七届董事会第三次会议决议
证券代码 证券简称创世纪 公告编号 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年3月30日在公司会议室以现场表决的方式召开。 本次会议的通知已于2026年3月20日以电子邮件等方式向董事会成员发出，会议应参加的董事5名，实际参加的董事5名。公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、忠实履职，积极出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策。 公司《2025年度董事会工作报告》详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 公司独立董事周台先生、王成义先生（离任）、叶卫平先生分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司现任独立董事周台先生、叶卫平先生，以及报告期内离任的独立董事王成义先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 经审核，董事会认为：2025年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。具体内容详见公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年年度报告全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司全体董事、高级管理人员针对《2025年年度报告》签署了书面确认意见。 公司《2025年年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （四）审议通过《关于 2025年度利润分配的预案》 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（修订稿）》等相关规定：在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。 截至2025年末，公司未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。为保证公司经营发展的资金需求，实现公司长远利益，现拟定如下分配预案：公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（修订稿）》等公司内部制度的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司《2025年度审计报告》审定的数据，截至2025年12月31日，公司（合并报表）未弥补亏损为-170,163.21万元，实收股本为166,486.26万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》相关规定，公司需将该事项提交股东会审议。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （六）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。天职国际出具了《2025年度内部控制审计报告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估的报告>的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天职国际2025年度审计的履职情况进行了评估并出具了《2025年度会计师事务所履职情况评估的报告》。经评估，2025年度天职国际在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。同时，公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估的报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 在提交本次董事会审议之前，上述报告已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议了《关于确认董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 公司依据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定完成了对非独立董事的绩效评价工作，评价结果对应的薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审查。根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司独立董事津贴已确定为税前人民币12万元/人/年。公司董事2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年度，公司非独立董事的任职薪酬为董事津贴，同时在公司兼任其他职位的，不领取上述津贴，实际薪酬以实际任职岗位或劳动合同约定薪酬为准。 在公司任其他职位的董事薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司独立董事津贴为税前人民币12万元/人/年。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，将提交公司2025年度股东会审议。 （九）审议通过《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 公司高级管理人员2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年度，公司高级管理人员任职薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 公司董事夏军先生同时担任公司总经理、董事肖文先生同时担任副总经理，已对本议案回避表决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议了《关于拟购买董高责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。 同时，为了提高决策效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人范围；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。 公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2025年度股东会审议。 （十一）审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步规范公司权责利相匹配的激励约束机制，合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。 公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2025年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》为进一步规范公司治理，加强董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法性，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，修订《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度（2026年4月）》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 为进一步规范总经理、其他高级管理人员履职，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，修订《总经理工作细则》。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2026年4月）》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过《关于调整 2026年度向银行申请综合授信额度及为下属公司提供担保事项的议案》 公司根据经营目标、总体发展规划和日常经营资金需求，拟将公司及下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）于2026年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度由原来的不超过65亿元（人民币，下同）调整为不超过80亿元。基于上述融资需求，公司拟调整2026年度为下属公司提供担保额度并新增下属公司作为担保对象，担保总额度由原预计的不超过25亿元调整为不超过65亿元，在为全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）提供担保的基础上，新增下属公司浙江创世纪机械有限公司、创世纪工业装备（广东）有限公司、香港台群机械设备有限公司、深圳市华领智能装备有限公司及未来新设立或纳入合并范围的其他子公司作为担保对象。 经审议，董事会认为：公司调整2026年度为下属公司申请综合授信额度提供担保额度及担保对象，有利于更好地满足高端智能装备业务发展的资金需求。 被担保人均为公司下属公司，所经营的高端智能装备业务是公司的主营业务，业务发展前景良好，资产质量、资信状况及偿债能力良好。公司及下属公司为下属公司提供担保，下属公司将提供反担保，控股子公司的其他股东将按照持股比例提供担保或反担保，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此公司董事会同意该议案。 为便于实施为下属公司提供担保的相关事项，董事会提请股东会授权公司管理层代表公司在批准的授信和担保额度内处理与之相关的一切事务。本次授权决议的有效期为2026年度内。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2026年度向银行申请综合授信额度及为下属公司提供担保事项的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十五）审议通过《关于转让控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》为进一步聚焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司全资子公司创世纪投资（深圳）有限公司（以下简称“创世纪投资”）拟对外转让控股子公司广州市霏鸿智能装备有限公司（以下简称“霏鸿智能”）20.81967%股权。本次转让完成后，创世纪投资将持有霏鸿智能30%股权，霏鸿智能不再纳入公司合并报表范围内。因公司副总经理、董事会秘书伍永兵先生担任霏鸿智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，霏鸿智能将由公司控股子公司变更为公司关联法人。截至本次董事会召开日，公司下属公司向霏鸿智能提供的借款余额为3,000万元，本次股权转让后，该笔借款将被动形成对外提供财务资助。 本议案已经公司第七届董事会战略委员会第一次会议、2026年度第二次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权被动形成关联财务资助的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 公司董事会根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东会授权董事会办理向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 具体授权内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十七）审议通过《关于修订<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了更好地实施2025年限制性股票激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，经综合评估、慎重考虑，公司拟对原《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的归属安排进行修订。 具体修订内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 关联董事肖文回避表决。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于召开 2025年度股东会的议案》 本次董事会决定于2026年4月24日（星期五）14:30召开公司2025年度股东会。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1.第七届董事会第三次会议决议； 2.第七届董事会审计委员会第三次会议决议； 3.第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4.第七届董事会战略委员会第一次会议决议； 5.2026年度第二次独立董事专门会议； 6.会计师事务所出具的报告。 特此公告。 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 董事会 2026年 4月 1日 中财网
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