航材股份(688563):中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司与中国航发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
关于北京航空材料研究院股份有限公司 与中国航发集团财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对航材股份与中国航发集团财务公司（以下简称“中国航发财务”或“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，情况如下： 一、关联交易概述 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与中国航发集团财务有限公司继续签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币35亿元，财务公司为公司提供不超过人民币4亿元的综合授信额度。 交易限额如下：
经公司第一届董事会第十四次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过< > 《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》，公司与财务公司于2023年10月签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议内容，公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额为35亿元，中国航发为公司提供不超过人民币4亿元的综合授信额度。该协议将于2026年6月30日到期。为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与财务公司在原协议到期后继续签订《金融服务协议》。 2026年3月31日，公司第二届董事会第九次会议（定期会议）审议通过了《关于公司与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、汤智慧、唐斌、刘颖、张晓艳回避表决。 截至目前，公司及其子公司最近12个月累计与财务公司的关联交易已达到3,000 5% 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况
单位：亿元
三、原协议执行情况 ?非首次签订
（一）服务内容 财务公司为公司及其子公司提供如下金融服务： 1、存款服务； 2、结算服务； 3、综合授信服务； 4、经金融监管机构批准的其他金融服务。 （二）定价原则 1、存款服务 财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于国有大型商业银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款当期所确定的利率。 2、结算服务 财务公司根据公司及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由财务公司承担。 3、综合授信服务 财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。 公司及其子公司通过财务公司办理的委托贷款，财务公司按具体委托贷款合同规定履行相关义务。 4、其他金融服务 财务公司为公司及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及金融监管机构的要求，并履行必要的许可及相关程序，财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 （三）交易限额 1、协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币35亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。 2 、协议有效期内，双方（含公司子公司）约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币4亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理以及财务公司经营范围内的其他融资类业务。 （四）协议的生效、变更及解除 1、甲方根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议经公司按法定程序获得董事会及股东大会审议通过，且、股东会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起至三年后三年。 2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 （五）违约责任争议解决 1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。 2、协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会海淀区人民法院，按照仲裁委员会海淀区人民法院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 财务公司系经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及股东的利益。 五、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月31日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，全部独立董事同意本议案事项，并同意提交公司第二届董事会第九次会议予以审议。 （二）审计委员会 公司于2026年3月31日召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司审计委员会同意本议案事项，并同意提交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。 （三）董事会审议情况 2026年10月30日3月31日，公司召开第一第二届董事会第十四第九次会议，（定期会议），审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、汤智慧、唐斌、刘颖、张晓艳回避表决，其余4名非关联董事表决通过了该议案。。 （四）尚待履行的其他程序 本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，关联股东需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与财务公司继续签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；尚需提交公司股东会的审批。公司与财务公司签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 保荐人对公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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