[收购]东方电气(600875):中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票所涉收购标的2025年度业绩实现情况的专项核查意见
关于东方电气股份有限公司 向特定对象发行股票所涉收购标的2025年度业绩实现情况的 专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“公司”）2023年向特定对象发行 A股股票的保荐人。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对东方电气向特定对象发行股票所涉收购标的 2025年度业绩实现情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、向特定对象发行股票基本情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）同意注册，公司于2025年4月完成向特定对象发行人民币普通股（A股）272,878,203股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股15.11元。本次发行募集资金总额为人民币4,123,189,647.33元，扣除发行费用并考虑可抵扣增值税后的实际募集资金净额为4,116,565,363.01元。 根据募集资金使用用途，其中252,651.26万元资金用于购买中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东方电机”）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”，与东方汽轮机、东方锅炉、东方电机合称“标的公司”）5.63%的股权（以下简称“本次交易”）。 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至评估基准日（2022年12月31日）的标的公司股权进行评估，出具《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0303号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0304号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0305号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气(广州)重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0306号）。评估报告均经东方电气集团备案确认。评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产(专利权、软件著作权和非专利技术)采取了收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，东方电气集团向公司进行业绩承诺。 上述标的公司股权已于2025年4月完成交割。 二、业绩承诺的具体情况 （一）业绩承诺情况 根据公司与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》及《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团公司之附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议》（以上合称“盈利预测补偿协议”），东方电气集团就本次交易中采用收益法评估的资产向公司进行业绩承诺，盈利补偿期为 2025年、2026年及 2027年，具体业绩承诺情况如下： 1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产 单位：万元
单位：万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2025年度业绩承诺对象业绩完成情况如下： 1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产 单位：万元
单位：万元
三、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告及公司与东方电气集团签署的盈利预测补偿协议，公司向特定对象发行股票所涉收购标的 2025年度业绩承诺事项已完成，未触及补偿义务。 综上，保荐人对东方电气向特定对象发行股票所涉收购标的 2025年度业绩实现情况无异议。 （以下无正文） 中财网
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