东利机械(301298):第四届董事会第十九次会议决议
保定市东利机械制造股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假一、董事会会议召开情况 记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日（星期一）在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十九次会议。会议通知已于2026年3月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由董事长王征主持，高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-006）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。 《2025年年度报告摘要》同时刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，编制了2025年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。 独立董事刘亚辉、路达、胡劲为及任期届满离任独立董事俞波分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理万占升先生向董事会汇报了2025年度工作情况，报告内容包括2025年的经营管理情况以及下一年度的经营计划与目标。公司董事会审议了《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，较好地完成了各项工作计划。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 结合公司当前实际经营情况、现金流状况、累计未分配利润情况，同时根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟以公司现有总股本146,800,000股扣除回购专户持有股份1,437,250股后股本145,362,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审核，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度；公司内部控制制度完整、合理有效，并且得到了较好的贯彻执行，在企业运营的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》、天健审〔2026〕7-100号《保定市东利机械制造股份有限公司内部控制审计报告》。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经审核，董事会认为：公司募集资金的存放、管理与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）、《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告》、天健审〔2026〕7-101号《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 为保持审计工作的连续性和稳定性，在充分了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备、投资者保护能力、诚信记录、独立性等情况下，经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的议案》 为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，结合公司当前财务状况，2026年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的融资。融资品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资、供应链融资等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：无形资产质押、母公司为全资子公司担保。其中，东利机械为资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度不超过3.6亿元（此额度涵盖以往年度审议通过且实际发生、延续至今尚在担保期限内的担保额度），为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度不超过1亿元。最近十二个月累计担保总额4.6亿元，超过公司最近一期经审计总资产30%，尚需提交股东会审议。本次向银行申请融资额度及担保额度事项的有效期自股东会审议通过之日起12个月。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （九）审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经天健会所审计，公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来余额共计7,066.65万元。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、天健审〔2026〕7-102号《保定市东利机械制造股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 公司董事会经审查在任独立董事刘亚辉、路达、胡劲为及任期届满离任独立董事俞波的任职经历及签署的相关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘亚辉、路达、胡劲为回避表决。 （十一）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》 公司董事会根据相关法律法规的要求，积极勤勉地履行监督职责，持续对聘任的会计师事务所的审计工作质量、独立性、专业胜任能力等方面进行监督，在2025年报审计期间与天健会所签字会计师进行了充分的沟通和讨论，并对会计师事务所的履职情况进行了客观、全面的评估。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于<2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》 为切实履行监督职责，保障公司财务信息的真实、准确与完整，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事会审计委员会认真履行职责，对公司聘请的会计师事务所2025年度的审计及相关服务工作进行了持续的监督与系统的评估。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）逐项审议《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及拟定2026年度薪酬方案的议案》 13.01、审议通过《关于2025年度独立董事薪酬确认的议案》 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议，因非关联委员未过半数，直接提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡劲为、刘亚辉、路达对此议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13.02、审议通过《关于2025年度非独立董事、监事薪酬确认的议案》本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征、王佳杰、靳芳、万占升、邵建、马会坡对此议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13.03、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬确认的议案》 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13.04、审议通过《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》 独立董事领取固定津贴，12万元/年（税前），按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议，因非关联委员未过半数，直接提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡劲为、刘亚辉、路达对此议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13.05、审议通过《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》 在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬方案执行；在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，根据其任职的具体岗位及公司薪酬制度领取薪酬。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征、王佳杰、靳芳、万占升、邵建、马会坡对此议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13.06、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 在公司任职的高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬根据职位价值、个人责任与能力、岗位风险、历史薪酬标准、市场薪酬水平等因素确定，在正常出勤且履行基本工作职责的前提下按月发放；绩效薪酬是与公司经营业绩及个人业绩挂钩的浮动收入，包括月度绩效、年终绩效、专项奖金、企业特别奖励等。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 （十四）审议通过《关于<2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》 2025年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》《汇率风险管理制度》的规定履行了相应的审批程序，逐步开展远期结售汇套期保值业务，相关交易未超过审批额度，未影响公司主营业务的开展，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2025年度证券与衍生品投资情况的核查意见》。 本议案已经董事会专门委员会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于购买董责险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）购买董监事及高级管理人员责任保险。同时为提高决策效率，董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层办理购买董责险的相关事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董责险的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议，因全体委员作为被保险对象，属于利益相关方，全体委员对本议案回避表决。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。因公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，全体董事对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于2026年4月21日14:30在公司会议室召开2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届董事会专门委员会审计委员会第十三次会议决议； 3、第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第八次会议决议。 特此公告。 保定市东利机械制造股份有限公司 董事会 2026年4月1日 中财网
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