东利机械(301298):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年，保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及各专门委员会，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司治理制度，持续深入开展公司治理活动，切实履行股东会赋予的职责，规范、科学地讨论和决策，不断提升公司治理水平，有效保障公司和全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年经营情况 2025年在传统汽车零部件行业整体承压的背景下，公司经营管理层积极应对，通过聚焦核心客户、拓展新客户、优化生产效能与成本管控，确保了主营业务基本盘的稳定。公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等核心财务指标整体保持稳定，与上年同期相比略有增长，公司整体展现了较强的经营韧性与抗风险能力。 （一）主要经营指标情况 单位：元
公司首次公开发行股票募集资金已按照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及董事会审议情况投资完毕，主要项目包括“年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目”“年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”“悬架减振器智能制造项目”。2025年，涡轮中间壳和差速器壳均已量产、齿轮和液态模锻已有小批量订单、高速镦锻项目正积极洽谈客户的订单定点事宜、悬架减振器项目进入奇瑞捷途纵横G700环塔版前装系统并实现小批量供货。 （三）公司治理情况 公司依据新《公司法》及配套制度的要求，持续完善内部治理结构，健全内部控制制度，完善风险防范机制，有效提升规范运作水平，为实现公司健康、稳定、长远的发展提供保障。 二、董事会运行的基本情况 （一）董事会召开情况 2025年度公司共计召开8次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。历次会议审议通过的议案情况如下： 1、2025年1月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》《关于制定<环境、社会及治理（ESG）管理制度>的议案》《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》。 2、2025年3月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2025年度财务预算报告>的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司及全资子公司拟向银行申请融资暨对外担保的议案》《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履职监督职责情况报告的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》。 3、2025年4月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》《关于<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》。 4、2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定内部管理制度的议案》《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司为全资子公司担保额度调整的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 5、2025年8月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。 6、2025年10月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。 7、2025年11月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于制定<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》《关于制定<内部控制及风险管理制度>的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 8、2025年12月17日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。 （二）董事会下属专门委员会运行情况 公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。 1、审计委员会 2025年，审计委员会共召开了6次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求规范运作。主要审议了定期报告、财务预算报告、财务决算报告、关联交易、内部控制自我评价报告、募集资金存放/管理与使用情况的专项报告等议案；此外，审计委员会在日常指导和监督公司内审工作方面，认真审议了审计部提交的工作计划和总结报告等，指导审计部开展相关工作。 针对年度审计，预审阶段年审会计师进场后，审计委员会和年审注册会计师协商确定了公司本年度财务报告审计计划、具体工作时间安排。审阅公司编制的财务会计报表，认为公司财务会计报表（初稿）真实反映了公司财务状况和经营成果。在年审会计师出具初步意见后，审计委员会召开会议审阅了公司财务会计报告，并就关心的问题向财务总监和签字会计师进行了询问，确认公司财务会计报告的编制已严格执行了会计准则，真实、准确、完整反映了公司财务状况和经营成果。财务会计报告定稿后再次进行审阅确认。 对外部审计机构的履职情况进行评价，就是否续聘该审计机构给出建议。 2、提名委员会 2025年，提名委员会共召开了3次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求规范运作。2025年7月，随着公司治理结构的调整提名邵建为公司非独立董事候选人；2025年11月，由于独立董事俞波任期即将届满，提名胡劲为为独立董事候选人。 3、薪酬与考核委员会 2025年，薪酬与考核委员会共召开了4次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求规范运作。对董监高2024年度薪酬进行了确认并通过了2025年度董监高薪酬方案；制定董事、高级管理人员的任期管理及薪酬绩效考核管理相关制度，根据公司战略目标和经营计划，科学制定高管绩效考核指标，对2025年度经营业绩和个人绩效考核过程进行监督，确保考核结果的客观公正；审议2024年限制性股票激励计划相关议案，监督股权激励的归属工作。 4、战略与发展委员会 2025年，战略与发展委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会战略与发展委员会工作细则》的相关要求规范运作。制定了公司2025年度经营计划、《环境、社会及治理（ESG）管理制度》，审议了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事勤勉尽责，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的相关规定和要求，独立、公正履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等的影响。通过出席、列席股东会、董事会及专门委员会，参与公司重大事项的决策，积极了解公司的经营业务动态、财务状况以及重大事项进展，充分运用各自深厚的专业知识，为公司发展出谋划策。在公司财务管理、内部控制体系完善、公司治理结构优化、人才梯队建设等关键事项上，独立董事凭借专业视角和审慎态度提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）董事会对股东会的执行情况 2025年，公司共召开3次股东会，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，严格执行股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。通过及时、准确的信息披露，以及规范的决策流程，确保了广大中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护和保障了全体股东的利益，为公司的稳健发展奠定了坚实的治理基础。 1、2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2025年度财务预算报告>的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。 2、2025年7月31日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定内部管理制度的议案》《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司为全资子公司担保额度调整的议案》。 3、2025年12月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于制定<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》。 （五）信息披露情况及内幕信息管理 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，认真履行信息披露职责，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，按照规定通过指定信息披露媒体及时披露公告，其中包括定期报告、会议决议、重大事项临时公告及修订后的相关制度，及时向投资者传递公司信息。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 在涉及定期报告、利润分配等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按规定进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。2025年度，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董事、监事、高级管理人员及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。 （六）投资者关系管理情况 董事会高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台、投资者热线、邮箱等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，帮助投资者及时了解公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况，认真听取投资者对公司经营发展、资本运作、市值管理等方面的意见和建议。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，增进广大投资者对公司的了解。 （七）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对治理结构进行调整，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。 （八）积极履行社会责任 公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的可持续发展理念，将可持续发展理念融入经营发展和公司治理的各领域和全过程，完善可持续发展管理架构、重视可持续发展能力培养、开展实质性议题分析，与利益相关方沟通，持续提升可持续发展治理水平，确保公司在业务决策过程中能够充分考虑环境、社会及公司治理因素的潜在影响与风险及机遇。 （九）董事履职评价 2025年，公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行法定职责，按规定出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥专业特长，审慎参与决策，全力支持经营管理层的工作，在推进董事会自身建设，研究公司发展战略、拓展公司业务等工作中，发挥了重要作用，确保了公司规范运作及重大决策的科学有效，切实维护了全体股东的利益。同时，较好地发挥了独立董事和董事会四个专门委员会的作用，有效提高了董事会决策的科学性。 根据公司《董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度》《非独立董事、高管任期及薪酬绩效考核办法》，结合全体董事2025年度履职行为和履职贡献，公司董事会对全体董事的履职评价结果均为“称职”。 三、2026年董事会工作重点 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断提高履职能力，按照既定的经营目标和发展方向，积极落实各项决策部署，夯实公司持续发展的基础，确保公司保持健康稳健的发展态势，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作： 1、董事会日常工作方面 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的要求，召集、召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议，切实提升公司运作的规范性、透明度。董事会各专门委员会根据议事规则召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，持续提升信息披露质量。 2、公司治理方面 继续提升公司规范运作和治理水平，根据公司实际情况进一步完善内部控制体系，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。根据法律法规、规范性文件并结合公司实际情况，持续完善公司相关治理制度建设和内控管理体系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机制，促进公司规范高效运作。在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工作质量，促进公司健康、稳定、可持续发展。 3、人员管理方面 提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。同时，做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。 顺利完成董事会和管理层的换届，保障董事会和管理层的有效运行。 4、积极履行企业社会责任 在追求经济效益的同时，公司继续将履行社会责任摆在重要位置，将环境、社会和治理（ESG）理念全面融入公司经营发展中，以实际行动践行可持续发展理念，致力于实现企业与社会、环境的和谐共生与长远发展。 保定市东利机械制造股份有限公司 董事会 2026年 3月 30日 中财网
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