百邦科技(300736):向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议
北京百华悦邦科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项 暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过17,654,936股（含本数），全部由南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）认购。本次发16.71 行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过295,013,980.56元（含本数）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 3、根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。 2026年3月27日，上市公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司（以 下简称“达安世纪”）、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦 华众城”）与星月商业的控股子公司南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德 乐科技”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达安世纪、 悦华众城以协议转让的方式将其合计持有的上市公司26,013,359股（占上市公司 发行前总股本的20.33%）转让给德乐科技。 上述股份转让交割完成后，上市公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人 变更为陈铸先生。截至本公告披露日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控 制人，星月商业为德乐科技的控股股东，三者之间的控制关系如下：综上，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易需获得公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况
星月商业的出资结构如下：
截至本公告披露日，星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。 星月商业最近一年简要财务数据（单体口径）如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过17,654,936股（含本数），未超过发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过295,013,980.56元（含本数）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D 其中， 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 ，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发行价格将相应进行调整。 五、交易协议的主要内容 2026年3月30日，星月商业与上市公司签署了《附生效条件之股份认购协议》，具体内容请详见公司同日披露的“《关于控股股东签署<股份转让协议>及提示性公告》”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）《股份认购协议》主要内容”。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易目的 1、进一步巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益2026年3月27日，德乐科技与达安世纪、悦华众城签订《股份转让协议》，前述股份转让完成后，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。 通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固实际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时，通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、公司发展前景及内在价值的认可及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。 通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，提升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核心竞争力，为股东创造可持续回报。 2、补充流动资金，增强抗风险能力，为公司业务发展提供资金支持 公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及其他手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟业务经营，公司均需要获得更多的营运资金支持。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，可以提升公司门店的数量，依靠线上导流与线下运营的互相增强作用，支持公司业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流动性水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个方面的务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。 3、优化资本结构，提升直接融资比重 本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公司资产负债率，降低上市公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。 2、本次交易对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。 七、履行的审议程序 2026年3月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行相关议案。 本次关联交易尚需提交股东会审议批准。 2026年3月30日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行相关议案。 本次向特定对象发行股票事项尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议； 2、《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》；3、公司与星月商业签署的《附生效条件之股份认购协议》； 4、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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