[收购]宝鼎科技(002552):华泰联合证券有限责任公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之2025年度持续督导意见
声 明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从宝鼎科技公告收购报告书至本次收购完成后的12个月止（即从2025年11月4日至本次收购完成后的12个月止）。 2026年3月21日，宝鼎科技披露了2025年度报告。结合上述2025年报告及日常沟通，华泰联合出具了2025年度（从2025年11月4日至2025年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人、上市公司提供，收购人及其一致行动人、上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目 录 声 明........................................................................................................................... 1 释 义........................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或过户情况...............................................................................5 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况...........................................................6三、收购人履行公开承诺的情况...............................................................................7 四、收购人落实后续计划的情况.............................................................................10 五、提供担保或借款.................................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................13 七、持续督导总结..................................................................................................... 13 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 本次股权转让完成后，收购人直接和间接持有的上市公司股份占公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购系经国有资产管理部门批准，招金集团以股权转让方式受让招远市国资局持有的金都国投100%股权，招金集团及金都国投的实际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人免于以要约方式增持股份的情形。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2025年10月23日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东的股东变更事项的提示性公告》（公告编号：2025-052）。 2025年10月29日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于免于要约收购的提示性公告》（公告编号：2025-055）、《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》。 2025年11月4日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于<宝鼎科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于山东招金集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。 2025年12月23日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-058）。 2025年12月30日，宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东的股权转让完成变更登记的公告》（公告编号：2025-059）。 （三）过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次控股股东的股权转让变更登记手续已于2025年12月30日完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本持续督导意见出具日，本次控股股东的股权转让变更登记手续已于2025年12月30日完成，本次收购已完成，收购人及其一致行动人、上市公司宝鼎科技依法履行了本次收购有关的信息披露义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及其一致行动人、上市公司的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其一致行动人、上市公司依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺的情况 收购人在收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下： （一）关于保证上市公司独立性的承诺 本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，招金集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宝鼎科技保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宝鼎科技规范运作程序、干预宝鼎科技经营决策、损害宝鼎科技和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宝鼎科技及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司对宝鼎科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝鼎科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为进一步优化公司产业布局，2023年9月5日，上市公司与金都国投下属子公司山东金都矿业有限公司签署了《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》，拟现金收购控制的河西金矿100%股权，并于2023年11月20日完成工商变更，河西金矿成为上市公司全资子公司。金都国投在转让河西金矿100%股权时，就下属企业存在从事与上市公司相同或者相近业务的情形，已作出《避免同业竞争承诺》。截至目前，该承诺正在履行中。 本次招金集团拟通过受让金都国投100%股权，成为宝鼎科技间接控股股东。 招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，其黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。宝鼎科技体内的河西金矿始建于1970年，是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，主要从事黄金矿的采选及销售业务。河西金矿与招金集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山。招金集团存在从事与上市公司相同或者相近业务的情形，为了解决同业竞争，招金集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “为了解决和避免本公司及关联方与宝鼎科技之间存在的其他同业竞争或潜在同业竞争事项，本公司特承诺如下： 1、本次收购完成后，本公司及关联方和宝鼎科技存在的其他同业竞争或潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得宝鼎科技控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产剥离、资产处置或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和宝鼎科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的宝鼎科技审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、除上述情况外，本公司及关联方获得与宝鼎科技业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益； 3、本公司保证严格遵守法律、法规以及宝鼎科技章程及其相关管理制度的规定，不利用对宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小股东的权益； 4、本公司具备履行本承诺的能力，并将在与本公司公开披露的其他承诺互不影响的情况下严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失； 5.在本公司拥有宝鼎科技控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝鼎科技权益实际受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”截至目前，该承诺正在履行中。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司控股股东金都国投的同业竞争相关承诺正在履行中。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对宝鼎科技的股东地位及重大影响，谋求宝鼎科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对宝鼎科技的股东地位及重大影响，谋求与宝鼎科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用宝鼎科技及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宝鼎科技及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为宝鼎科技股东的义务，尽量避免与宝鼎科技（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与宝鼎科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宝鼎科技公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和宝鼎科技公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业承诺在宝鼎科技股东会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照宝鼎科技公司章程的规定参加股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害宝鼎科技及其他股东的合法权益。 6、本次收购完成后，除非本公司不再为宝鼎科技之间接控股股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给宝鼎科技及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“收购人及其一致行动人支持宝鼎科技现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，暂不存在未来12个月内改变宝鼎科技主营业务或者对宝鼎科技主营业务作出重大调整的具体计划。如宝鼎科技因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对宝鼎科技主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格遵照宝鼎科技治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议调整其现任董事及高级管理人员。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议修改上市公司章程。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议就上市公司现有员工聘用计划作重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议就上市公司分红政策进行调整。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，宝鼎科技股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形；宝鼎科技不存在违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 中财网
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