品茗科技(688109):与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告
品茗科技股份有限公司 与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”） ? 投资金额：人民币510万元 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 ? 目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存在团队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业务拓展、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智人工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1,000万元设立控股子公司北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币140万元，占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册资本的35%。 通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步深化战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力结合。通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能传统产业转型升级。 2、本次交易的交易要素
本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。 本事项无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未担任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 二、标的公司股东的基本情况 （一）股东1（关联方）
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与通智科技、通洺智脑共同出资人民币1,000万元设立控股子公司北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），搭建与公司主业协同的创新业务平台，增强公司长期竞争力。 （二）投资标的具体信息 1、新设公司基本情况 拟设立子公司名称暂定为北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本人民币1,000万元。 2、投资人/股东投资情况 单位：万元
标的公司尚未设立，暂无明确董事会及管理层的人员安排。 （三）出资方式及相关情况 公司本次投资的资金来源为公司自有资金。 四、关联交易定价情况 本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性 公司此次设立控股子公司，旨在进一步深化与股东的战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力相结合，通过技术的深度绑定，赋能传统产业转型升级。依托搭建的创新业务平台，增强公司长期竞争力。 本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，公允合理，符合公司及全体股东利益。本次投资后，目标公司将纳入公司财务报表合并范围。 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次投资属于与关联方共同投资，在未来的投资运作过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。目标公司是新设立主体，暂无对外担保、委托理财等情况。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不适用。 六、关联对外投资的风险提示 目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存在团队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业务拓展、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规划及业务发展需要，公司与关联方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次公司与关联方共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。 特此公告。 品茗科技股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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