阳光电源(300274):第五届董事会第二十四次会议决议
阳光电源股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年3月21日以电话、即时通讯等方式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2026年3月31日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议： 1、审议通过了《关于公司<2025年度总裁工作报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 2、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 《2025年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2025年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理、环境和社会”部分。 本议案需提交公司股东会审议批准。 公司独立董事顾光女士、李明发先生、张磊先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 公司独立董事顾光女士、李明发先生、张磊先生向公司董事会提交了《独立董事2025年度独立性自查情况报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 3、审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 2025年度，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求进行募集资金管理，并真实、准确、及时、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。 4、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2025年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2025年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。 5、审议通过了《关于2025年下半年度利润分配预案的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 2025年下半年度利润分配预案为：拟以现有总股本2,073,211,424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20,388,163股后的股本2,052,823,261股为基数，向全体股东每10股派发现金6.90元（含税），总计派发现金1,416,448,050.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不转增股本。若本次预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本及已回购股份数量发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 6、审议通过了《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，进一步增强投资者获得感，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，同意提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 7、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 公司《2025年年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，公司年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议批准。 8、审议通过了《关于为子公司提供2026年度担保额度预计及对外担保的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 本次为子公司提供担保额度预计及为子公司担保事项主要为满足公司子公司生产经营及业务发展的资金需求，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东可以不提供同比例担保或反担保。 因此，董事会同意此次为子公司提供担保额度预计及为子公司担保事项。 控股子公司阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）为其业务合作客户向提供融资的金融机构申请贷款提供担保有利于促进其工商业分布式渠道业务、充电站渠道业务开展。阳光新能源将采取控制服务费资金、制定准入标准、严格筛选客户、系统实时监控等风险控制与防范措施，有效控制担保风险。同时，被担保人以签订反担保协议的方式向阳光新能源提供同等金额的反担保，阳光新能源要求反担保方必须具备实际履约能力。阳光新能源为业务客户提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意此次子公司为合作客户提供担保事项。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 9、审议通过了《关于2026年度向银行申请综合敞口授信额度的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 同意公司（含子公司）2026年度向银行申请综合敞口授信，额度总计不超过人民币865亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），额度可循环滚动使用，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 10、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 关联董事曹仁贤先生回避表决。 同意：7票；弃权：0票；反对：0票。 公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。董事会同意本次日常关联交易预计事项。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 11、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营需求的前提下，公司及下属子公司2026年计划使用不超过146亿元人民币（含）暂时闲置自有资金购买理财产品，前述额度可滚动循环使用，且在有效期内任一时点的交易总额不应超过146亿元人民币或等额外币（含）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 12、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 同意公司及下属子公司2026年与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的余额在任何时点均不超过29亿美元（含），有效期内额度可循环使用，期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 13、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 同意公司（含子公司）为子公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币112亿元（含），期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 14、审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和容诚（香港）会计师事务所有限公司依法独立承办注册会计师业务，具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司各项审计工作。同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和容诚（香港）会计师事务所有限公司为公司2026年度审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 15、审议《关于2025年度董事薪酬的议案》 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。 根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分内容。 本议案涉及董事会薪酬和考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 16、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》 同意：4票；弃权：0票；反对：0票。 关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、赵为先生、吴家貌先生回避表决。 根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分内容。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 17、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关事项的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象总人数为421人，共归属201.565万股（调整后）第二类限制性股票，占目前公司总股本的0.10%，归属价格为22.43元/股（调整后）。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的人员中共有12名激励对象离职，1名激励对象放弃本期归属，公司将对其已获授但尚未归属的共计5.53万股第二类限制性股票予以作废处理。 中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 18、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》 同意：6票；弃权：0票；反对：0票。 关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象总人数为479人，共归属338.975万股（调整后）第二类限制性股票，占目前公司总股本的0.16%，归属价格为28.15元/股（调整后）。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的人员中共有14名激励对象离职，3名激励对象放弃本期归属，公司将对其已获授但尚未归属的共计22.225万股第二类限制性股票予以作废处理。 中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 19、审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象总人数为853人，共归属222.25万股第二类限制性股票，占目前公司总股本的0.11%，归属价格为33.24元/股（调整后）。公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的人员中共有21名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未归属的共计21.50万股第二类限制性股票予以作废处理。 中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市通力律师事务所出具了法律意见书。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 20、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 21、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 董事会依据第五届董事会独立董事出具的《独立董事2025年度独立性自查情况报告》，对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 22、审议通过了《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 23、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 24、审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 同意：6票；弃权：0票；反对：0票。 关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心员工凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来长远可持续发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《阳光电源股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 25、审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》同意：6票；弃权：0票；反对：0票。 关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。 为规范公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《阳光电源股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提交公司股东会审议批准。 26、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 同意：6票；弃权：0票；反对：0票。 关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。 为确保公司2026年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会或其授权人士，在相关法律、法规及规范性规定和股东会的授权范围内，全权办理本员工持股计划相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：（1）授权董事会负责修改本员工持股计划； （2）授权董事会安排实施本员工持股计划； （3）授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项等；（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定； （6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件； （7）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应调整、修订和完善； （8）授权董事会对本次员工持股计划作出解释； （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。 上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案需提交公司股东会审议批准。 27、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 同意：8票；弃权：0票；反对：0票。 公司将定于2026年4月24日下午14:00召开2025年年度股东会审议以上需要由股东会审议通过的议案。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 特此公告。 阳光电源股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
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