恒光股份(301118):相关股东一致行动人协议到期解除及公司实际控制人变更的提示性公告
湖南恒光科技股份有限公司 关于相关股东一致行动协议到期解除及公司实际控制 人减少的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全的《一致行动人协议》到期后终止，一致行动关系于2026年3月31日解除。 2、《一致行动人协议》到期终止后，八位股东直接及间接持有的股份数量和比例保持不变，相关股份不再合并计算。 3、一致行动关系解除后，公司的实际控制人由曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全八人，变更为曹立祥一人。 公司控股股东仍为湖南洪江恒光投资管理有限公司，未发生变动。 公司于近日收到实际控制人曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全出具的《关于解除<一致行动人协议>的告知函》，各方确认《一致行动人协议》于2026年3月31日到期终止，各方一致行动关系于2026年3月31日解除。一致行动关系解除后，上述股东直接或间接持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算，公司实际控制人将由曹立祥等八名一致行动人变更为曹立祥一人。具体情况如下： 一、《一致行动人协议》签署及履行情况 公司实际控制人为曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全，上述八人合计直接持有公司的3.47%股权，并通过持有控股股东湖南洪江恒光投资管理有限公司（以下简称“恒光投资”）62%的股权，间接持有或控制公司44.38%的股权。为增强公司控制结构的稳定，公司的实际控制人曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全于2009年3月5日签署了《一致行动人协议》，于2019年4月8日续签，为确保公司控制权持续稳定于2021年1月7日签署《一致行动人协议之补充协议》，约定作为恒光投资的股东、董事行使提案权，或在股东（大）会、董事会上行使股东、董事表决权时，均按照曹立祥的意见行使相关提案权、表决权，并在恒光投资董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司所有重大决策方面均保持与曹立祥一致。《一致行动人协议》有效期至2026年3月31日止。 自《一致行动人协议》签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了《一致行动人协议》的约定，未发生违反《一致行动人协议》的情形。 二、《一致行动人协议》到期终止情况 （一）《一致行动人协议》到期终止情况 公司收到实际控制人曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全出具的《关于解除<一致行动人协议>的告知函》，经各方协商确认《一致行动人协议》于2026年3月31日到期后终止，各方一致行动关系于2026年3月31日解除。 （二）原一致行动人终止《一致行动人协议》的主要背景及考虑因素如下：在《一致行动人协议》签署时，公司尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。 截至目前，公司上市已满四年，治理状况良好，经营管理内控水平亦有长足进步，已形成一套健全、透明且运行有效的现代企业治理体系，一致行动关系已无需在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系的解除具备成熟的客观条件。基于上述原因，八名一致行动人经慎重考虑，决定在原《一致行动人协议》到期后终止，一致行动关系相应解除。 三、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动和利益安排的说明 2026年3月31日，原八名一致行动人分别作出如下说明： （1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；（2）截至目前，原一致行动人之间对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧； （3）原一致行动协议到期终止后，本人未与公司其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排； （4）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形； （5）原《一致行动人协议》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。 综上所述，原八名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。 四、关于不再续签《一致行动人协议》对公司第五届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明 （一）公司目前董事会成员的具体构成及选派方式 1、公司第五届董事会成员的具体构成 截至本公告披露日，公司第五届董事会由7人组成，包括2名兼任高管的董事、1名外部董事、1名职工代表董事及3名独立董事。
依据上述董事的提名情况，除一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生外，其他公司第五届董事会成员由董事会战略发展与提名委员会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生。 公司目前董事会共有7名董事，曹立祥作为公司的创始人之一，一直担任公司的董事长和总裁职务，全面负责公司的生产经营及日常管理事项，主导着公司的发展方向和发展战略，对公司的经营决策起到重要作用。 （二）不再续签《一致行动人协议》对公司第五届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化治理结构下能够实现董事会和管理层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及各议事规则等一系列治理细则，明确了股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《内部控制制度》《关联交易制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。 截至本公告披露日，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司实际控制人变更为曹立祥先生后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队将保持稳定。 公司实际控制人变更为曹立祥先生后，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 综上所述，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全终止《一致行动人协议》对第五届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。 五、一致行动关系到期终止前后各方持有公司股份情况 一致行动关系到期前，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全互为一致行动人，合计直接持有公司股份3,823,000股，通过恒光投资间接持有公司股份30,318,000股，具体持股情况如下：
六、本次《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的认定 （一）截至2026年3月20日，恒光投资持有上市公司44.38%股份，系上市公司的控股股东；曹立祥直接持有上市公司2.67%股份。 根据恒光投资全体股东共同于2026年3月29日签署的恒光投资章程约定，全体股东一致同意不可撤销地授权曹立祥在3年内代表恒光投资自主行使对上市公司的董事提名权，并授权曹立祥代表恒光投资自主行使在上市公司股东会的表决权（增资扩股、除对控股子公司以外的对外担保、利润分配方案除外）。 根据上述约定，曹立祥先生可以控制恒光投资持有上市公司股份对应的表决权，即曹立祥合计可以控制上市公司47.05%的表决权。同时，上市公司其他股东的持股比例较低，第二大股东湘江产业投资有限责任公司的持股比例为5.97%，与曹立祥控制的表决权比例相差较大。 （二）上市公司目前董事会共有7名董事，其中曹立祥先生为上市公司董事长，同时，曹立祥先生作为上市公司的创始人之一，一直担任上市公司的总经理/总裁职务，全面负责上市公司的生产经营及日常管理事项，主导着上市公司的发展方向和发展战略，对上市公司的经营决策起到重要作用。 综上所述，曹立祥先生可以依其所持有的表决权对上市公司的股东会决议产生重大影响，并对上市公司的日常经营管理和经营决策起到重要作用。根据《收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；……”。如前所述，本次一致行动关系解除后，曹立祥可以控制上市公司47.05%的表决权，即曹立祥先生拥有上市公司的控制权。 《一致行动人协议》到期后，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全的一致行动关系到期解除，公司的控制权将由曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全八人共同控制变更为曹立祥先生一人控制，上述《一致行动人协议》终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、法律意见书结论意见 湖南启元律师事务所认为：曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建国、陈朝舜、李勇全八人之间的一致行动关系的解除符合《民法典》等法律法规的规定；曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建国、陈朝舜、李勇全八人之间的一致行动关系到期解除后，公司的实际控制人变更为曹立祥先生一人控制。 九、其他说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第二十四条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。”，李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、陈建国、贺志旺、陈朝舜、李勇全作为首次公开发行时的实际控制人之一，不具有相关身份后，仍需继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。除此之外，还应严格遵守其在《招股说明书》中的相关承诺事项。 本次权益变动已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 湖南恒光科技股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
 |