海峡环保(603817):海峡环保2026年第一次临时股东会会议资料

时间：2026年03月31日 03:21:14 中财网

原标题:海峡环保:海峡环保2026年第一次临时股东会会议资料

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 福建海峡环保集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议资料
二〇二六年四月九日

目 录
2026年第一次临时股东会会议议程
议案一：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ............. 1 议案二：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ........... 23 议案三：《关于制定<公司2026-2028年度股东分红回报规划>的议案》 ........................................................ 56 议案四：《关于申请注册发行中期票据的议案》 .............. 60 福建海峡环保集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议议程
现场会议召开时间：2026年4月9日14点30分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室 现场会议主持人：公司董事长徐婷女士
会议主要议程：
一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、
高级管理人员签到。

二、主持人宣布现场会议开始。

三、宣读本次股东会相关议案：
（一）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（二）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（三）《关于制定<公司 2026-2028 年度股东分红回报规划>
的议案》；
（四）《关于申请注册发行中期票据的议案》。

注：议案3为中小投资者单独计票议案。

四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。

五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。

六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。

七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。

八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。

九、宣读会议决议并签署会议相关文件。

十、见证律师现场见证并宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
“股东大会”统一改为 “股东会”，与《公司法》及公司治理规范术语一致，保持制度表 述统一性，条款仅修改此内容的，不再单独列出。
第一条 依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞ 120 号）《上海证券交易所股票上市规则》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及其他法 律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。	第一条 依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞ 120 号）《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》制定。
第二条 本制度适用于公司及公司的全 资、控股子公司（以下简称“子公司”）（公 司原则上不为参股公司提供担保，因业务需	第二条 本制度适用于公司及公司的全 资、控股子公司（以下简称“子公司”）（公 司原则上不为参股公司提供担保，因业务需

要确需担保的，不得超过担保人对被担保人 所持股权的比例。公司外派至参股公司的董 事、监事及高层管理人员按照本制度及《投 后管理制度》提请审议）。	要确需担保的，不得超过担保人对被担保人 所持股权的比例，且需按本制度规定履行审 批程序。公司外派至参股公司的董事、监事 及高层管理人员按照本制度及《投后管理制 度》提请审议）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指 公司以自有资产或信用为第三方提供的保 证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担 保，包括本公司对子公司的担保以及子公司 的对外担保。 担保的债务种类包括但不限于申请银行 授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承 兑汇票、银行保函等。 本制度所称“对外担保总额”，是指包 括本公司对全资、控股子公司担保在内的本 公司对外担保总额与全资、控股子公司对外 担保总额之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”， 应以合并财务报表的数据为准。 本制度所称“关联方”按《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的规定执行。 本制度所称“担保方式”包括保证（区 分为一般保证、连带责任保证）、抵押和质 押。	第三条 本制度所称“对外担保”是指 公司法人主体以自有资产或信用为第三方提 供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的 对外担保，包括本公司对子公司的对外担保 （含本公司对子公司的担保）以及子公司的 对外担保。 担保的债务种类包括但不限于被担保人 申请的银行授信额度、银行贷款、开立信用 证、银行承兑汇票、银行保函及其他符合国 家法律法规规定、由债权人提供的融资类或 信用支持类业务所产生的债务等。 本制度所称“对外担保总额”，是指包 括本公司对全资、控股子公司担保在内的本 公司对外担保总额与全资、控股子公司对外 担保总额之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”， 应以合并财务报表的数据为准。 本制度所称“关联方”按《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的规定执行。 本制度所称“担保方式”包括保证（区 分为一般保证、连带责任保证）、抵押和质 押。
第六条 公司提供对外担保时，原则上	第六条 公司提供对外担保时，原则上

应当要求被担保人提供反担保或其他有效防 范担保风险的措施。反担保的提供方应当具 有实际承担债务能力，且其提供的反担保必 须与公司担保金额相当。 公司为子公司提供担保或者子公司之间 相互提供担保的，可以不要求被担保人提供 反担保，但应当要求其提供有效防范担保风 险的措施。	应当要求被担保人提供反担保或其他有效防 范担保风险的措施。反担保的提供方应当具 有实际承担债务能力，且其提供的反担保必 须与公司担保金额相当。 公司为子公司提供担保或者子公司之间 相互提供担保的，可以不要求被担保人提供 反担保，但应当要求其提供有效防范担保风 险的措施。 公司提供担保时，可根据担保额度、风 险程度等因素收取担保费，担保费率的具体 收取标准，由公司董事会或股东会在审议担 保事项时核定，相关担保费率、收取金额及 收取方式应在担保合同中具体约定。
第二节 担保的审批	第二节 担保事项的审查
第七条 公司对外担保的，由公司财务 管理部编制议案并填报《总裁办公会议案审 批单（集团公司各部门）》履行审批程序； 子公司对外担保的，由其编制议案并填报《总 裁办公会议案审批单（权属企业）》，履行 审批程序。上述均由财务管理部负责在总裁 办公会、党委会、董事会/股东大会汇报议案。	第七条 公司及全资、控股子公司对外 担保的时，均由公司财务管理部提案，编制 议案并填报《总裁办公会议案审批单（集团 公司各部门）》履行公司审批程序；子公司 对外担保的，由其编制议案并填报《总裁办 公会议案审批单（权属企业）》，履行审批 程序。上述均由财务管理部负责在总裁办公 会、党委会、董事会/股东大会汇报议案。
第八条 担保材料至少应包括以下内 容： （一） 申请担保人的基本情况（如单 位名称，注册地址，法定代表人姓名，经营 范围，营业期限，实际从事的主营业务，最 近一年及最近一期的总资产、净资产、营业 收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总	第八条 担保材料至少应包括以下内 容： （一） 申请担保人的基本情况（如单 位名称，注册地址，法定代表人姓名，经营 范围，营业期限，实际从事的主营业务，最 近一年及最近一期的总资产、净资产、营业 收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总

额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信 息）； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 申请担保人对主债务的还款计 划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； （四） 担保合同（或担保函）的主要 条款（如担保方式、担保金额、担保范围、 担保期限等）； （五） 反担保方的基本情况、反担保 方案及反担保合同（或担保函）的主要条款 （如担保方式、担保金额、担保范围、担保 期限等）； （六） 详细说明被担保人与公司关联 关系或其他关系。如为关联方提供担保，以 树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直 接和间接股东至最终股东）；如为控股子公 司或参股公司提供担保，应说明该控股子公 司或参股公司的股东及持股比例； （七） 为子公司提供超出股权比例的 担保，应当说明该担保是否公平、对等以及 其他股东未能按比例提供担保的原因。	额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信 息）； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 申请担保人对主债务的还款计 划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； （四） 担保合同（或担保函）的主要 条款（如担保方式、担保金额、担保范围、 担保期限等）； （五） 反担保方的基本情况、反担保 方案及反担保合同（或担保函）的主要条款 （如担保方式、担保金额、担保范围、担保 期限等）； （六） 详细说明被担保人与公司关联 关系或其他关系。如为关联方提供担保，以 树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直 接和间接股东至最终股东）；如为控股子公 司或参股公司提供担保，应说明该控股子公 司或参股公司的股东及持股比例； （七） 为子公司提供超出股权比例的 担保，应当说明该担保是否公平、对等以及 其他股东未能按比例提供担保的原因。
/（原第十九条内容不变，修订后，条 款位置调整至第十条）	（后续条款序号相应顺延） 第十条 担保合同、反担保合同中应当 至少明确规定下列条款： （一） 被担保的债务种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保方式、担保金额、担保范 围、担保期限； （四） 各方的权利、义务和违约责任；

	（五） 适用法律和解决争议的办法； （六） 各方认为需要约定的其他事项。
第十三条 公司对外担保须经董事会或 股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 涉及股东大会审批的对外担保事项，须经董 事会审议通过。 公司为关联人提供担保的，应当征求独 立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、 法规和规范性文件的规定发表独立意见。公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 股东大会审议。	第十四条 公司对外担保必须经董事会 或股东会审议，并及时履行信息披露义务。 涉及应由股东会审批的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司为关联人提供担保的，应当征求独 立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、 法规和规范性文件的规定发表独立意见。公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议批准： （一） 本公司及子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上	第十五条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议批准： （一） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二） 本公司及子公司对外提供的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三） 本公司及子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）（四） 按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （三）（五） 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；

的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或上海证券交易所规定的应由股 东大会审批的其他担保。 股东大会审议第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会审议第（五）项担保事 项时，该股东或受实际控制人支配的股东， 不得参加该事项的表决。该项表决由出席股 东大会会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。	（五）（六） 对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上 的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或上海证券交易所规定的应由股 东会审批的其他担保。 股东会审议前款第（二）（四）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议第（五） 项担保事项时，该股东或受实际控制人支配 的股东，不得参加该事项的表决。该项表决 由出席股东大会会议的其他股东所持表决权 的过半数通过。
第十五条 本制度第十四条所列情形以 外的其他对外担保，须经公司董事会审议批 准。 应由董事会审批的对外担保，须经全体 董事过半数同意，并须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。	第十六条 除本制度第十四条第十五条 所列情形以外的其他对外担保，须经公司董 事会审议批准。 应由董事会审批的对外担保，须经全体 董事过半数同意，并必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十六条 董事与董事会审议的担保事 项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东	第十七条 董事与董事会审议的担保事 项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全

大会审议。	体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。
第二十条 公司在对外担保（如抵押、 质押）或接受反担保时，由财务人员办理有 关手续，特别是接受反担保时必须及时向政 府有关部门办理财产抵押或质押的登记手 续。 被担保债务到期后如需展期和继续由公 司提供担保的，应当视为新的对外担保，必 须按照本制度规定的程序履行审批手续。	第十九条 公司在对外担保（如抵押、 质押）或接受反担保时，由财务人员办理有 关手续，特别是接受反担保时必须及时向政 府有关部门办理财产抵押或质押的登记手 续。 被公司担保的债务到期后如需展期和并 继续由公司提供担保的，应当视为作为新的 对外担保，必须按照本制度的规定的程序履 行审批手续。重新履行审议程序和信息披露 义务。
/(原无此条款)	第二十条 公司及子公司提供反担保 应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息 披露义务，但公司及子公司为以自身债务为

	基础的担保提供反担保的除外。
	第二十一条 公司向子公司提供担保， 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或者股东会 审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以 及资产负债率低于70%的两类子公司分别预 计未来12个月的新增担保总额度，并提交股 东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及 时披露。任一时点的担保余额不得超过股东 会审议通过的担保额度。
/	(内容非新增，为原第十八条) 第二十四条 公司、子公司对外提供担 保或接受反担保时，应当订立书面的担保合 同（含担保函，下同）和反担保合同（如适 用）。担保合同、反担保合同应当由公司法 定代表人或公司授权代表根据公司董事会或 股东会的决议签字，。未经公司股东会或董 事会决议通过并授权，其他任何人不得擅自 代表公司签订对外担保合同。
第二十一条 公司财务管理部是对外担 保事项的职能管理部门，负责对外担保业务 受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要 职责如下： （一） 负责担保业务的受理，开展对 被担保单位的资信调查、评估。 （二） 建立对外担保的备查台帐，内 容应包括： 1． 债权人和债务人的名称；	第二十三条 公司财务管理部是对外担 保事项的职能管理部门，负责对外担保业务 受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要 职责如下： （一） 负责担保业务的受理，开展对 被担保单位的资信调查、评估。 （二） 向公司董事会、股东会提交对 外担保事项提案。 （三） 在对外担保生效后，负责做好

2． 担保的种类、金额； 3． 债务人履行债务的期限； 4． 担保方式。 （三） 公司提供担保的债务到期前， 督促被担保人按时清偿债务。 （四） 妥善保存管理所有与公司对外 担保事项相关的文件资料（包括但不限于担 保申请书及其附件，财务管理部、风控法务 部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门 的审核意见，董事会或股东大会的决议、经 签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押 登记证明文件等）。 （五） 按要求填报公司对外担保情况 表并呈报公司董事会办公室，同时抄送公司 总裁、财务总监以及董事会秘书。 （六） 按规定如实向承办公司审计业 务的注册会计师提供公司对外担保事项有关 资料。

对被担保单位的跟踪、检查、监督并建立对 外担保的备查台帐，内容应包括： 1． 债权人和债务人的名称； 2． 被担保的债权种类、金额； 3． 债务人履行债务的期限； 4． 担保方式、担保金额、担保范围、 担保期限； 5. 担保余额； 6. 担保合同履行进展及风险状态。 （四） 担保的债务到期前，督促被担 保人按时清偿债务。如被担保人逾期未清偿 债务的，或者发生被担保人破产、解散、清 算、债权人主张由担保人承担担保责任等情 况的，公司财务管理部及相关财务人员应当 及时了解被担保人的经营情况、财务状况、 偿债情况，并在知悉后准备启动追偿程序， 同时通知董事会办公室并向总裁、财务总监、 董事会秘书报告。 （五） 关注被担保人的有关信息（包 括但不限于生产经营情况、财务状况，资产、 负债、或有负债的重大变动情况，企业增减 注册资本、合并、分立、解散、破产或清算， 资产、债权、债务的重大重组事项，法定代 表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情 况等），及时发现担保风险，并对可能出现 的风险进行分析，提请公司处理。 （六） 妥善保存管理所有与公司对外 担保事项相关的文件资料（包括但不限于担 保申请书及其附件，财务管理部、风控法务

	部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门 的审核意见，董事会或股东会的决议、经签 署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登 记证明文件等）。 （七） 按规定如实向承办公司审计业 务的注册会计师提供公司对外担保事项有关 资料。 （八） 公司在对外担保（如抵押、质 押）或接受反担保时，负责办理有关手续， 特别是接受反担保时必须及时向政府有关部 门办理财产抵押或质押的登记手续。
原第二十二条、第二十三条删除
第二十四条 公司应当按照《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》有关规定，履行 对外担保情况的信息披露义务。 对于经公司董事会或股东大会审议批准 的对外担保，应当在中国证监会指定信息披 露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限 于董事会或股东大会决议、截止信息披露日 公司及其全资与控股子公司对外担保总额、 公司对全资与控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产 的比例。 对于已披露的担保事项，公司应在发生 如下事项时及时披露： （一） 被担保人于债务到期日后十五 个交易日未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产，清算及其	第二十四条 公司应当按照《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》有关规定，履行 对外担保情况的信息披露义务。 对于经公司董事会或股东会审议批准的 对外担保，应当在符合中国证监会规定条件 的指定信息披露报刊上及时披露，披露的内 容包括但不限于董事会或股东会决议、截止 信息披露日公司及其全资与控股子公司对外 担保总额、公司对全资与控股子公司提供担 保的总额、上述数额分别占公司最近一期经 审计净资产的比例。 对于已披露的担保事项，公司应在发生 如下事项时及时披露： （一） 被担保人于债务到期日后十五 个交易日未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产，清算及其

他严重影响还款能力情形的。 独立董事应在年度报告中,对公司累计 和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表 独立意见。	他严重影响还款能力情形的。 独立董事应在年度报告中,对公司累计 和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表 独立意见。
第二十五条 担保预计公告披露后，在 担保额度内发生具体担保事项时，须持续披 露实际发生的担保数额等。	第二十五条 担保预计公告披露后，在 担保额度内发生具体担保事项时，须持续披 露实际发生的担保数额等。 公司对外担保实际发生时（签订担保合 同时），应当逐笔披露。上市公司因担保发 生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按 月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间 等上市公司并表范围内实际发生的担保情 况，但应当充分论述原因及合理性。
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国民法典》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《上海证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律、法规、规范 性文件的规定执行。 如本制度的规定与有关法律、法规、规 范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按 照有关法律、法规、规范性文件的强制性规 定执行。	第三十条 本制度未尽事宜，公司应当 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国民法典》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《上海证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律、法规、规范 性文件的规定执行。 如本制度的规定与有关法律、法规、规 范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按 照有关法律、法规、规范性文件的强制性规 定执行。

公司按照以上修改内容编制的《对外担保管理制度》（2026 年修订本）已经董事会审议通过。本次修订的《对外担保管理制度》（2026 年修订本）在公司股东会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件1-1：《对外担保管理制度》（2026年修订本）
二○二六年四月九日

	对外担保管理制度
	编号：HXHB-B-JB019-2015-2	基本管理制度

福建海峡环保集团股份有限公司
对外担保管理制度

第一节 总则

第一条 为了维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司原则上不为参股公司提供担保，因业务需要确需担保的，不得超过担保人对被担保人所持股权的比例, 且需按本制度规定履行审批程序。

第三条 本制度所称“对外担保”是指法人主体以自有资产或信用为第三方提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司的对外担保（含本公司对子公司的担保）以及子公司的对外担保。

担保的债务种类包括但不限于被担保人申请的银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函及其他符合国家法律法规规定、由债权人提供的融资类或信用支持类业务所产生的债务。

本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。

本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

	对外担保管理制度
	编号：HXHB-B-JB019-2015-2	基本管理制度

本制度所称“担保方式”包括保证（区分为一般保证、连带责任保证）、抵押和质押。

第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时告知公司董事会办公室。

第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担责任。

第六条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。

公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，可以不要求被担保人提供反担保，但应当要求其提供有效防范担保风险的措施。

公司提供担保时，可根据担保额度、风险程度等因素收取担保费，担保费率的具体收取标准，由公司董事会或股东会在审议担保事项时核定，相关担保费率、收取金额及收取方式应在担保合同中具体约定。


第二节 担保事项的审查

第七条 公司及全资、控股子公司对外担保时，均由公司财务管理部提案，履行公司审批程序。

第八条 担保材料至少应包括以下内容：

	对外担保管理制度
	编号：HXHB-B-JB019-2015-2	基本管理制度

（一） 申请担保人的基本情况（如单位名称，注册地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信息）；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款；
（五） 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款；
（六） 详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。如为关联方提供担保，以树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终股东）；如为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股子公司或参股公司的股东及持股比例；
（七） 为子公司提供超出股权比例的担保，应当说明该担保是否公平、对等以及其他股东未能按比例提供担保的原因。

第九条 申请担保人提交担保材料时，还应同时提供如下文件：
（一） 申请担保人及反担保方的营业执照等复印件；
（二） 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五） 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等

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财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七） 本公司认为需要提交的其他资料。

第十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一） 被担保的债务种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。

第十一条 公司财务管理部应牵头风控法务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估，至少应包括以下内容：
（一） 营业执照等文件是否真实有效；
（二） 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三） 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四） 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵；
（五） 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

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公司财务管理部牵头风控法务部编制书面报告，连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监审核同意后由公司财务管理部提交董事会办公室进行合规性复核。

第十二条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十三条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（二） 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （三） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六） 申请担保人在最近连续二年以上发生亏损（申请担保人为全资、控股子公司的除外）；
（七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十） 申请担保人为非国有出资企业、非法人单位、自然人的；

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（十一） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（十二） 最近一个会计年度资产负债率高于70%的（申请担保人为全资、控股子公司的除外）；
（十三） 最近一次审计后净资产小于注册资本的（申请担保人为全资、控股子公司的除外）；
（十四） 与公司无产权关系的国有及国有控股、参股公司；
（十五） 公司认为不能提供担保的其他情形。


第三节 担保的审批权限和程序

第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 本公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规

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定的应由股东会审批的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 除本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，须经公司董事会审议批准。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

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第二十条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。


第四节 担保的日常管理和风险控制

第二十二条 公司、子公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面的担保合同（含担保函）和反担保合同（如适用）。担保合同、反担保合同应当由法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东会的决议签字。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第二十三条 公司财务管理部是对外担保事项的职能管理部门，负责对外担保业务受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要职责如下：
（一） 负责担保业务的受理，开展对被担保单位的资信调查、评估。

（二） 向公司董事会、股东会提交对外担保事项提案。

（三） 在对外担保生效后，负责做好对被担保单位的跟踪、检查、监督并建立对外担保的备查台帐，内容应包括：
1． 债权人和债务人的名称；

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2． 被担保的债权种类、金额；
3． 债务人履行债务的期限；
4． 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
5. 担保余额；
6. 担保合同履行进展及风险状态。

（四） 担保的债务到期前，督促被担保人按时清偿债务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司财务管理部及相关财务人员应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并在知悉后准备启动追偿程序，同时通知董事会办公室并向总裁、财务总监、董事会秘书报告。

（五） 关注被担保人的有关信息（包括但不限于生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，提请公司处理。

（六） 妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、风控法务部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。

（七） 按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司对外担保事项有关资料。

（八） 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，负责办理有关手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。

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第五节 担保信息的披露

第二十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其全资与控股子公司对外担保总额、公司对全资与控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十五条 公司对外担保实际发生时（签订担保合同时），应当逐笔披露。上市公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。

第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

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第六节 法律责任

第二十七条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第二十九条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。


第七节 附则

第三十条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一节 总则 第二节 关联人及关联交易认定 第三节 关联人报备 第四节 关联交易的决策权限及决策程序 第五节 关联交易定价 第六节 关联人及关联交易的披露 第七节 日常关联交易披露和决策程序的特别 第八节 溢价购买关联人资产的特别规定 第九节 关联交易披露和决策程序的豁免 第十节 附则	第一节 总则 第二节 关联人及关联交易认定 第三节 关联交易的审议与披露 第四节 日常关联交易的特别规定 第五节 关联交易披露和决策程序的豁免 第六节 附则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》	第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准 则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和 本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。	（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准 则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和 本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程 序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交 易，避免发生不必要的关联交易。	第二条 公司关联交易行为应当定价公允、决 策审议程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减 少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履 行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司定期报告中财务报告部分的关 联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和 定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与 格式>》的规定。	（删除条款）
/	（新增条款，序号相应调整） 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不 得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规 避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存 在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控 制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违 规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联 自然人。	第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其 他组织）和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或其他组 织，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组 织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间 接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人 直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组 织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 的法人或其他组织等。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资 产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任 本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司 的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、	第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他 组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其 他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体由前项所述 法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公 司及其、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人 直接或者间接控制的，、或者由关联自然人担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除本公司及其、控股子公司及控制的其他主体以外 的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其 他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 的法人或其他组织等。 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述 情形的，不因此而形成构成关联关系，但该法人的 其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事 兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司 的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自

监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士 的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上 股份的自然人等。 第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织 或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或 者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形 之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者 第七条规定的情形之一。	然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联直接或者间 接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监 事和高级管理人员； （四）本条款第（一）项和第（二）项所述人 士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上 股份的自然人等。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效 后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情 形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公 司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以 根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法 人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股 子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资 源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；	第五条 公司的关联交易，是指公司或其、控 股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或本公 司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权等。	（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （十一）（十二）购买原材料、燃料、动力； （十二）（十三）销售产品、商品； （十三）（十四）提供或者接受劳务； （十四）（十五）委托或者受托销售； （十五）（十六）在关联人的财务公司存贷款 业务； （十六）（十七）与关联人共同投资； （十七）（十八）其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项。中国证监会、上海证券交易 所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向 与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三节 关联人报备 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持 有公司股份 5%以上的股东、实际控制人及其一致 行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 公司。 第十一条 公司董事会审计委员会应当确认 公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。	第三节 关联人报备 第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持 有公司 5%以上股份 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司 存在的关联关系及时告知公司及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做 好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市 公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联 关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司 之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代 码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代 码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资 方总股本比例等。	第七条 公司董事会审计委员会应当确认公 司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市 公司专区”在线业务管理系统填报或更新公司关联 人名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司 之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代 码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代 码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资 方总股本比例等。
第四节 关联交易的决策权限及决策程序	第三节 关联交易的审议与披露
/	（新增条款） 第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详 细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资 信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、 合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定 交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、 交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金 额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保	第九条 除公司为关联人提供担保事项外，公 司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务

除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 易（公司提供担保除外），按董事会确定的权限履 行审批程序。	和费用）低于人民币30万元的关联交易（公司提 供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 交易（公司提供担保除外），按董事会确定的权限 履行审批程序由公司总裁办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金 额在人民币30万元以上且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除 外），由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司 提供担保除外），由公司董事会审议批准。	第十条 除公司为关联人提供担保事项外，公 司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在人民币30万元以上且低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供 担保除外），由公司董事会审议批准。 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公 司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交 董事会和股东大会审议。 公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联 交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机 构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估。	第十一条 除公司为关联人提供担保事项外， 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度规定 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东 会审议。 本制度第四节规定的日常关联交易可以不进 行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额 达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审

议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的 标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原 则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及 自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的 要求。

第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、 关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 决。

第十二条 公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信 息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等 有效措施。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四 条、第十五条和第十六条的规定。	第十四条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四 条、第十五条和第十六条第九条、第十条、第十一 条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资 的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司 合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资 权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部 净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第 十六条的规定。 第二十条 公司进行“提供财务资助”、“提 供担保”、“委托理财”等关联交易的，应当以发 生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第 十六条的规定。	第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资 的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以本公司的投资、增资、减资金额作 为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条 第九条、第十条、第十一条的规定。 第十六条 公司关联人单方面向本公司控制 或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利 情形的，应当适用本制度关于放弃权利的相关规 定。不涉及放弃权利情形，但可能对本公司的财务 状况、经营成果构成重大影响或者导致本公司与该 主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人 发生关联交易的，应当按照本制度第十八条的标 准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。 第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子 公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出 资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以 放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上海证 券交易所股票上市规则》关于发生交易的相关规 定。 公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益 的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例

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