剑桥科技(603083):H股公告-(I)建议修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》；及(II)建议制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
CIG SHANGHAI CO., LTD. 上海劍橋科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6166） (I)建議修訂《公司章程》、《股東會議事規則》及《董事會議事規則》；及(II)建議制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》 上海劍橋科技股份有限公司（「公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣佈，根據經不時修訂的《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，公司結合實際情況及需求，擬對《上海劍橋科技股份有限公司章程》（「《公司章程》」）、《上海劍橋科技股份有限公司股東會議事規則》（「《股東會議事規則》」）及《上海劍橋科技股份有限公司董事會議事規則》（「《董事會議事規則》」）部分條款進行修改，及建議制定《上海劍橋科技股份有限公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》（「《董事、高級管理人員薪酬管理制度》」）。具體如下： 建議修訂《公司章程》 原條款 修改後條款 第三條 公司於2017年10月13日經中國證券監 第三條 公司於2017年10月13日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准， 督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股（以下簡稱 首次向社會公眾發行人民幣普通股（以下簡稱「A股」）2,446.7889萬股，於2017年11月10日在「A股」）2,446.7889萬股，於2017年11月10日在上海證券交易所上市。 上海證券交易所上市。 公司於[?]年[?]月[?]日經中國證監會備案， 公司於2025年9月28日經中國證監會備案，於於[?]年[?]月[?]日經香港聯合交易所有限公 2025年10月12日經香港聯合交易所有限公司司（以下簡稱「香港聯交所」）批准，首次公開發（以下簡稱「香港聯交所」）批准，首次公開發行行[?]股境外上市股份（以下簡稱「H股」），並可 67,010,500股境外上市股份（以下簡稱「H股」），行使超額配售權發行[?]股H股，前述H股分別 並可行使超額配售權發行10,051,500股H股，前於[?]年[?]月[?]日和[?]年[?]月[?]日在香 述H股分別於2025年10月28日和2025年11月12港聯交所主板上市。 日在香港聯交所主板上市。 原條款 修改後條款 第六條 公司註冊資本為人民幣[?]元。 第六條 公司註冊資本為人民幣352,650,373（註） 元。 註：公司註冊資本變更系基於以下事項逐步調整： 1、 因公司首次公開發行H股股數為67,010,500股，公 司總股本由268,019,841股變更為335,030,341股，註 冊資本由人民幣268,019,841元增加至335,030,341 元（其中：A股268,019,841股、H股67,010,500股）。 2、 因公司悉數行使H股超額配股權，新增發行H股股 份10,051,500股，H股總股數增至77,062,000股，公 司總股本由335,030,341股變更為345,081,841股，註 冊資本由人民幣335,030,341元增加至345,081,841 元（其中：A股268,019,841股、H股77,062,000股）。 3、 因公司2024年股票期權激勵計劃第一個行權期行權 股份上市流通，行權股票數量為7,568,532股，公司 總股本由345,081,841股變更為352,650,373股，註冊 資本由人民幣345,081,841元增加至352,650,373元 （其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股）。 原條款 修改後條款 第二十二條 在完成首次公開發行H股後（[超 第二十二條 在完成首次公開發行H股後（超額額配售權未獲行使╱超額配售權行使後]），公 配售權行使後），公司於其在香港聯交所上市日司於其在香港聯交所上市日的股本結構為：普 的股本結構為：普通股34,508.1841萬股，其中通股[?]萬股，其中A股普通股[?]萬股，佔公 A股普通股26,801.9841萬股，佔公司總股本的司總股本的[?]%；H股普通股[?]萬股，佔公 77.67%；H股普通股7,706.2000萬股，佔公司司總股本的[?]%。 總股本的22.33%。 第一百一十三條 董事會由9名董事組成，其中 第一百一十三條 董事會由9名董事組成，其中4名為獨立董事，1名為職工代表董事。董事會 3名為獨立董事，1名為職工代表董事。董事會的組成和人數須符合公司股票上市地證券監管 的組成和人數須符合公司股票上市地證券監管規則的規定。 規則的規定。 原條款 修改後條款 第一百五十一條 薪酬與考核委員會的主要職 第一百五十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限包括： 責權限包括： … … （十）法律、行政法規、公司股票上市地證券監（十）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項，薪 管規則和《公司章程》規定的其他事項制定酬與考核委員會就下列事項向董事會提出 董事、高級管理人員績效考核體系，包括建議： 考核指標、權重分配、評價標準及實施流 程，重點納入ESG相關考核要求； … （十一）組織實施年度績效考核工作，根據經審計 的財務數據及相關考核材料，對董事、高 級管理人員的履職情況及績效表現進行評 價； （十二）審查薪酬發放的合規性與合理性，對薪酬 調整、遞延支付、追索扣回等事項提出專 業意見； （十三）評估ESG事件對薪酬的影響，對涉及ESG 問責的薪酬約束措施提出建議； （十四）向董事會提交薪酬管理工作報告及相關議 案，經董事會審議後按規定提交股東會審 批或向股東會說明； （十五）監督本制度的執行情況，根據監管政策變 化及公司發展需要，提出制度修訂建議； （十六）境內外監管規則及《公司章程》規定的其他 與薪酬管理相關的職責。 薪酬與考核委員會就下列事項向董事會提出建 議： … 原條款 修改後條款 第二百一十九條《公司章程》經股東會審議通 第二百一十九條《公司章程》經股東會審議通過後，自公司發行的H股股票在香港聯交所掛 過後，自公司發行的H股股票在香港聯交所掛牌上市之日起生效。 牌上市之日起生效。 同時提請股東會授權公司董事長辦理與本次《公司章程》修改有關的工商變更登記╱備案等相關事宜。 建議修訂《股東會議事規則》 原條款 修改後條款 第二十八條 在年度股東會上，董事會審計委 第二十八條 在年度股東會上，董事會審計委員會應當就其過去一年的工作向股東會作出報 員會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第三十五條 下列事項由股東會以普通決議通 第三十五 條下列事項由股東會以普通決議通過： 過： （一）董事會和審計委員會的工作報告； （一）董事會和審計委員會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 案； （三）董事會和審計委員會成員的任免及其報酬（三）董事會和審計委員會成員的任免及其報酬和支付方法； 和支付方法； （四）公司年度報告； （四）公司年度報告； （五）除法律、行政法規規定、《公司章程》或公（四）除法律、行政法規規定、《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則規定應當以特 司股票上市地證券監管規則規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 別決議通過以外的其他事項。 建議修訂《董事會議事規則》 原條款 修改後條款 第十九條 董事會由9名董事組成，其中4名為 第十九條 董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，1名為職工代表董事。董事會設董事 獨立董事，1名為職工代表董事。董事會設董事長1名。… 長1名。… 第五十九條董事會決策程序： 第五十九條 董事會決策程序： … … （三）財務預、決算工作程序：董事會或委託總（三）財務預、決算工作程序：董事會或委託總經理組織人員擬定公司年度財務預算、決 經理組織人員擬定公司年度財務預算、決算、利潤分配和彌補虧損等方案，提交董 算、利潤分配和彌補虧損等方案，提交董事會，由董事會審議並提交股東會審批批 事會審議批准後，由董事會審議並提交股准後，由總經理組織實施； 東會審批批准後，由總經理組織實施； … … 建議制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》 結合公司實際情況及A+H股雙重監管要求，公司薪酬與考核委員會擬定了《董事、高級管理人員薪酬管理制度》，明確了董事、高級管理人員薪酬管理的基本原則、薪酬構成、考核機制、支付規則、追索扣回及ESG問責等核心內容，確保薪酬水平與崗位價值、職責權限、風險責任及公司業績相匹配，兼顧激勵性與約束性，符合境內外監管要求及公司長遠發展利益。 一般事項 除上述內容修訂外，其他內容保持不變。上述修訂尚需提交股東會審議通過後方可生效，《公司章程》的修訂將以特別決議方式審議，《股東會議事規則》和《董事會議事規則》的修訂及《董事、高級管理人員薪酬管理制度》的制訂將以普通決議方式審議。一份載有建議修訂《公司章程》、《股東會議事規則》和《董事會議事規則》及制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》之詳情的通函將於適當時候寄發予本公司股東。 承董事會命 上海劍橋科技股份有限公司 Gerald G Wong先生 董事長、執行董事及總經理（首席執行官） 上海，2026年3月30日 於本公告日期，本公司董事會包括：(i)執行董事Gerald G Wong先生、趙海波先生、趙宏偉先生及張傑先生；(ii)獨立非執行董事秦桂森先生、姚明龍先生及袁淑儀女士。 中财网
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