麦迪科技(603990):中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见
二〇二六年三月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”或“公司”）2025年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读麦迪科技发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明........................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 3 一、本次重组实施情况................................................................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7 三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况.................................................... 7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 7 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10 释义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下： 一、本次重组实施情况 （一）本次交易概述 本次交易为上市公司通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。 （二）本次交易的决策程序和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议以及第四届监事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，独立董事均发表了同意的独立意见； 2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序； 5、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复； 6、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2024年第五次临时股东大会审议通过。 综上，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 （三）款项支付情况 根据《股权转让合同》与《股权转让合同的补充合同》约定，本次交易以现金方式支付，共分两期支付。第一期为上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的 51%，即 539.66万元；第二期为交割日后 12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40万元）及对应利息，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的 49%（即 518.50万元）及对应利息。 截至 2025年 1月 25日，公司已收到安建投资支付的炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23万元，苏州炘诺支付的麦迪电力现金股权转让价款的51%，即 539.66万元。 截至 2026年 1月 26日，公司已收到由苏州炘诺支付的麦迪电力现金股权转让价款的 49%及对应利息合计 534.44万元，安发展代付的炘皓新能源股权转让价款的 49%及对应利息合计 30,178.44万元。安发展及安建投资同为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室控制的企业。 截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售的交易对价款已全部支付完毕。 （四）资产交付及过户情况 截至本持续督导意见出具之日，上市公司已将炘皓新能源 100%股权过户变更登记至安建投资名下，已将麦迪电力 100%股权过户变更登记至苏州炘诺名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易的全部款项已支付完毕，标的资产交割及过户已完成，交割程序合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，上述承诺的内容已在重组报告书中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的情形。 三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 为改善公司经营状况、资产质量和财务状况，切实保护中小股东的利益，上市公司在 2024-2025年度实施重大资产重组。本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的任何股权。上市公司将持续聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，进一步夯实主业，主营业务将不再包含新能源光伏业务。 1、医疗信息化业务 上市公司以数字化医院为目标，以临床应用为基础，以患者为中心，通过与医院现有信息系统及多种床边监护设备的无缝集成，实现各类设备资源和信息资源的共享；通过信息技术与临床知识库的结合，实现向导式辅诊和预警功能；通过高清实时手术视频视教系统，实现远程会诊、手术观摩；在上述临床数据的采集、传输、展现和存储的基础上，上市公司正致力于通过数据统计分析和挖掘实现智能医疗辅助决策的目标。上市公司业务的核心价值在于帮助医护人员有效控制医疗质量，规范和优化工作流程，减少或避免医疗差错，改善医患关系，提高工作效率，提升医院科研、决策和管理的整体水平，实现智慧医疗。 目前，上市公司的核心产品主要包括两大类：（1）DoCare系列临床医疗管理信息系统应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、院内急诊信息系统、血液净化信息系统和临床路径信息系统等；（2）临床信息化整体解决方案，主要包括 Dorico数字化手术室整体解决方案和 Dorico数字化急诊急救平台整体解决方案。 同时，上市公司凭借从单体医院的临床信息化解决方案到区域信息化项目建设的经验积累，为客户提供完整的急救急诊一体化解决方案。通过 5G、物联网等创新技术赋能，数字化救护车、直升机改造，打破院前-院内救治数据互联互通的壁垒，满足各医疗机构间远程诊疗、上下级协同救治需求；将区域急救资源合理分配、患者救治战线前移，缩短抢救时间，提升急救质量，实现智慧急救。 上市公司的主要客户为医疗机构。经过多年的积累，截至 2025年 12月末，上市公司终端用户已覆盖全国 32个省份，超过 2,400家医疗机构，其中三级甲等医院约 1,200家。为了发现和快速响应客户需求，提高客户服务水平，上市公司形成了较为完善的客户服务体系，在临床信息化市场已经形成了明显的先发优势并树立了良好的品牌形象。 2、医疗服务业务 玛丽医院成立于 2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函【2015】4号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于 2015年 3月 27日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在 2016年 4月 28日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）。2025年，玛丽医院共计完成 1,174例取卵周期，共计完成 1,268例移植周期。 （二）主要财务数据 根据麦迪科技 2025年度《审计报告》，公司的主要财务数据如下：
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，有利于上市公司改善盈利能力，降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于增强麦迪科技未来长期持续发展能力、提高上市公司质量和保护中小投资者利益。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重大资产出售方案无重大差异。 （以下无正文） 中财网
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