鞍钢股份(000898):鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢营口港务有限公司股权的关联交易公告
鞍钢股份有限公司 关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的 鞍钢营口港务有限公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述 鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2026年3月30日召 开第十届董事会第六次会议。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢营口港务有限公司股权的议案》。关联董事王军先生、田勇先生、赵忠民先生、谭宇海先生对此议案回避表决。公司2026年第一次独立董事专门会议于2026年3月26日对该议案进行了事前审议，并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案，并同意提交董事会审议。 为进一步优化公司产业结构，保障供应链稳定性，提升企业盈利能 力，根据公司第十届董事会第六次会议决议，公司与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）于2026年3月30日在辽宁省鞍山市签署了 《股权转让协议》，公司收购鞍山钢铁所持有的鞍钢营口港务有限公司（以下简称营口港务）80%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司对营口港务于评估基准日2025年12月31日股东全部权益出具的评估报告，营口港务于评估基准日净资产账面价值为人民币97,630.97万元，评估价值为人民币126,287.01万元。本次交易拟以净资产评估值为基础，折算鞍山钢铁持有营口港务80%股权对应的净资产价值为人民币 101,029.608万元，从而确定交易价格为人民币101,029.608万元。 本次交易对方鞍山钢铁是公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购股权交易价格人民币101,029.608万元，占公司最近一年经 审计归属于上市公司股东的所有者权益的2.3%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会批准事项，无需提交股东会审议。 二、关联方介绍 关联方名称：鞍山钢铁 住所：鞍山市铁西区 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：鞍山市铁西区 主要办公地点：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 法定代表人：王军 注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整 统一社会信用代码：912103002414200141 主营业务：金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险 货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输（以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公路、设计，房屋、设备出租，软件开发，技术开发、转让、咨询，服务、培训，耐火土石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：鞍钢集团有限公司 近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至2025年12月31日， 鞍山钢铁净资产为人民币10,064,097.32万元；2025年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币10,473,541.56万元，净利润为人民币-105,898.45万元。 鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1.基本情况：营口港务成立于2008年1月，注册资本为人民币 80154.58万元，其中鞍山钢铁出资人民币64123.66万元，占注册资本比例为80%；辽港控股（营口）有限公司（以下简称辽港控股营口）出资人民币16030.92万元，占注册资本比例为20%。 2.营业范围：港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝绳、钢带、润 滑油销售；仓储；劳务服务；国内船货代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3.注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈北部工业区鞍钢厂区。 4.本次公司收购的鞍山钢铁持有的营口港务80%股权，不存在抵押、 质押及其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。营口港务不属于失信执行人。 （二）标的公司经营情况 营口港务近2年经营情况下表。 表 1营口港务近 2年经营数据 金额单位：人民币万元
根据营口港务《公司章程》第二十七条“公司股东向其关联公司（但是与合资公司有业务竞争关系的关联公司除外）转让其全部或部分股权时，应以书面形式事先通知其他股东，其他股东不享受优先购买权”规定，鞍山钢铁向鞍钢股份转让营口港务80%股权，辽港控股营口不享受优先购买权。就上述《公司章程》相关规定，不存在损害公司利益的情形。 （四）标的公司资产及评估情况 经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有 限公司对营口港务的股东全部权益价值于评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估。 评估基准日：2025年12月31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本次评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估，营口港务总资产账面价值为人民币103,252.84 万元，评估价值为人民币131,908.88万元，增值额为人民币28,656.04万元，增值率为27.75%；总负债账面价值为人民币5,621.87万元，评估价值为5,621.87万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为人民币 97,630.97万元，评估价值为人民币126,287.01万元，评估增值人民币28,656.04万元，增值率为29.35%。 表 2营口港务资产评估结果汇总表
资产负债表，合理评估各项资产及负债价值，从而确定营口港务的价值。 由于营口港务于评估基准日资产负债表所列各项资产及负债可透过适当评估方法分别识别及评估，且营口港务并无任何对评估结果有重大影响且难以识别及评估之资产及负债，因此本次评估采用资产基础法。 评估所采用的主要假设包括：1.营口港务可于市场公开交易；2.营 口港务已成为交易标的；3.营口港务作为经营实体，持续经营时维持现有业务管理模式；4.所有其他因素及状况并无重大变动等。 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选 聘的评估机构符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》要求且在中国证监会发布的最新评估机构备案名录中，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。 按照评估结果和持股比例计算，鞍山钢铁持有营口港务80%股权价 值为人民币101,029.608万元。 （五）其他事项 本次股权收购，不涉及债权债务转移事项。本次股权收购完成后， 营口港务将会纳入鞍钢股份合并报表范围。营口港务不存在为他人提供担保、财务资助等情况。营口港务与鞍山钢铁经营性往来情况见表3。 交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为鞍山钢铁提供财务资助情形。 表 3营口港务与鞍山钢铁经营性往来统计表 （截止 2025年 12月 31日）
1.协议方： 鞍山钢铁（甲方）、鞍钢股份（乙方） 2.签署日期：2026年3月30日 3.转让标的 3.1本协议转让标的为甲方持有的目标公司80%的股权。 3.2甲方将其持有的目标公司80%的股权（简称标的股权）转让给 乙方。股权转让完成后，乙方持有目标公司80%股权。 4.转让价款:根据北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具资产 评估报告，本次股权转让价款总金额为人民币壹拾亿壹仟零贰拾玖万陆仟零捌拾元（￥1,010,296,080.00）。 5.结算方式:乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将其余的 股权（股份）转让价款人民币壹拾亿壹仟零贰拾玖万陆仟零捌拾元（￥1,010,296,080.00）一次性支付给甲方。 6.债权债务的处置:乙方受让标的股权后，目标公司原有债权、债 务由目标公司继续享有和承担。 7.交割 7.1甲乙双方均同意，自本协议签订之日起60日内，配合目标公司 完成转让标的相关的股东名册变更及公司登记机关的股权变更登记手续。 乙方记载于目标公司股东名册之日为“交割日”，自交割日起，乙方有权行使目标公司股东权利。 7.2本次交易涉及需向有关部门（或企业）备案或审批的，甲乙双 方应履行相应报批义务。 8.过渡期安排 8.1本协议生效日至交割日的期间为过渡期，过渡期内双方应遵守 中华人民共和国各项法律规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东的权利和利益。 8.2过渡期内，甲方应履行相关法律法规、目标公司章程以及目标 公司其他内部规章制度所规定的股东义务。 8.3过渡期内与本协议项下转让标的相关的盈利或亏损由甲方享有 和承担。 9.自交割日起的公司治理及经营管理 9.1股东会：自交割日起乙方按照目标公司章程规定行使表决权。 目标公司股东大会表决方式按《公司法》及章程规定执行。 9.2董事：目标公司设置5名董事，乙方推荐4名股东代表董事， 其他股东推荐1名股东代表董事。 推荐的人员担任。 10.税费的承担：本次股权转让所产生的税费，按照以下方式承担： 因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担；法律法规无规定的，由各方协商分担。 11. 生效条件:本协议自双方签字盖章之日起生效。 五、涉及收购股权的其他安排 股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。股权收购 后，不存在与关联人产生同业竞争的情形，能够保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。 六、交易目的及对公司的影响 公司收购营口港务股权，一是有利于提高公司的盈利能力，营口港 务资产优良、业务稳定，具有较强的港口物流服务能力和盈利能力，有利于拓展公司物流产业链发展潜力，提高公司的盈利水平；二是有利于发挥公司管理优势，公司是营口港务的主要服务客户，完成收购营口港务股权后，营口港务将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围将发生变更，营口港务将纳入公司合并报表范围；三是有利于优化产业结构，增加公司供应链的完整性和稳定性，进一步深化区域内产业链、供应链一体化协同运营等，同时有利于减少关联交易。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制 关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（含本次交易，不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 101,029.608万元。 1.鞍钢股份有限公司第十届董事会第六次会议决议； 2.鞍钢股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议决议； 3.股权转让协议； 4.资产评估报告； 5.上市公司关联交易情况概述表； 6.深交所要求的其他文件。 鞍钢股份有限公司 董事会 2026年3月30日 中财网
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