芯原股份(688521):国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对芯原股份2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计2026年度将与关联方发生总金额不超过人民币58,200.00万元的日常关联交易。公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币70,000.00万元，实际发生金额为人民币14,564.57 万元。 公司于2026年3月30日召开的第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》。本议案已经关联董事WayneWei-MingDai（戴伟民）、Wei-JinDai（戴伟进）、汪洋、陈晓飞、孙国栋回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项尚需提交公司股东会审议。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
注2：公司原监事ZhiweiWang（王志伟）在过去12个月内曾担任兆易创新董事，自2026年6月10日起，其离任兆易创新董事将超过12个月，在此之后，公司与兆易创新发生的交易不包括在本额度内。 注3：与威视芯的上年实际发生金额包括与其全资子公司威视芯半导体（杭州）有限公司、WhizDisplayInc的交易金额。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
二、关联人介绍及关联关系 （一）关联人的基本情况 1、芯思原 芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333万元人民币，法定代表人为WayneWei-MingDai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 根据工商登记口径，芯思原前五大股东持股情况为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。 2025年末，芯思原总资产为2,098.46万元，净资产为-5,701.80万元；2025年度，芯思原实现营业收入3,769.71万元，净利润-2,509.17万元（以上数据未经审计）。 2、Alphawave Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDesIP Chiplet 核及 解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合。Alphawave的母公司AlphawaveIPGroup曾为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L），于2025年12月被高通收购后私有化退市。 3、湖南越摩 湖南越摩成立于2020年，注册资本51,900万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为湖南省株洲市石峰区云霞大道686号。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股40.94%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股26.98%，株洲宁橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股10.89%，何新文持股7.71%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股7.61%。 4、SiliconBox SiliconBox成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为ByungJoonHan先生、SehatSutardja先生、WeiliDai女士，ByungJoonHan先生为首席执行官。 2025年末，Siliconbox总资产为482,595,232美元，净资产403,186,560美元（以上数据未经审计）。 5、鹏瞰 鹏瞰成立于2019年，注册资本2146.8305万元人民币，法定代表人江晓峰，注册地址为浙江省杭州市上城区顺福商务中心1幢1001室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，VULCANHOLDINGHONGKONGLIMITED 鹏瞰前五大股东持股情况为： 持股 25.10%，上海芯盛企业管理中心（有限合伙）持股11.44%，杭实临芯科技创新（杭州）有限公司持股8.00%，义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.40%，天海智芯（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）持股6.17%。 ?2025年末，鹏瞰总资产为5,015.60万元，净资产为2,515.65万元；2025年度，鹏瞰实现营业收入4,823.74万元，净利润-1,990.12万元（以上数据未经审计）。 6、迈矽科 迈矽科成立于2016年，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.67%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。 2025年末，迈矽科总资产为8,745.60万元，净资产为5,688.65万元；2025年度，迈矽科实现营业收入3,305.14万元，净利润-484.39万元（以上数据未经审计）。 7、至成微 至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，至成微前五大股东持股情况为：29.79% 26.96% 冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股 ，成飞持股 ， 冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。 2025年末，至成微总资产为3,450.0万元，净资产为1,704.8万元；2025年度，至成微实现营业收入2,847.4万元，净利润23.3万元（以上数据未经审计）。 8、兆易创新 兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66,412.4105万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2024年末，兆易创新总资产1,922,883.38万元，净资产1,667,877.99万元；2024年度，兆易创新实现营业收入735,597.77万元，净利润110,088.13万元。 9、增芯科技 增芯科技成立于2021年，注册资本为727,500万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网; ; ; ; ; 设备销售专业设计服务信息系统集成服务智能控制系统集成机械设备租赁信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。 根据工商登记口径，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股41.24%，福建金盛兰科创投资有限公司持股10.65%，广州东进微技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股9.62%。山西新民能源投资集团有限公司持股6.87%，广州产投重大项目投资专项基金合伙企业（有限合伙）持股6.25%。 10、上海华力 上海华力成立于2016年，注册资本为2,960,000万元人民币，法定代表人为张素心，注册地址为上海市浦东新区良腾路6号，其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，上海华力前五大股东持股情况为：上海华力微电子有限公司持股54.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。 11、上海开放处理器产业创新中心 上海开放处理器产业创新中心成立于2025年，注册资本为100万元人民币，法定代表人为赵英丹，其地址为上海市浦东新区集创路52号创芯天地一号楼15F，其业务范围为开展处理器及其产业创新研究、研究成果转化、相关人才培养,提供技术咨询、合作交流等服务,承接各单位委托的相关事项。 12、华虹无锡 华虹无锡成立于2017年，注册资本为 253685.180069万美元，法定代表人为白鹏，注册地址为江苏省无锡市新吴区无锡市新吴区新洲路30号，其经营范围为集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销售及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。根据工商登记口径，华虹无锡前五大股东持股情况为：上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.78%，华虹半导体有限公司持股22.22%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.58%，无锡锡虹联芯投资有限公司持股20%，国家集成电路8.42% 产业投资基金二期股份有限公司持股 。 13、FLC FLC成立于2016年，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，致力于计算机存储技术授权及相关产品研发、生产。 14、威视芯 威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.3247%，合肥高新产业投资有限公司持股13.5522%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.5522%，合肥东芯通信股份有限公司8.1095%，姚冲持股6.9984%。截至目前，公司持股比例为5.4022%。 2025年末，威视芯总资产为7167.42万元，净资产为-4319.96万元；2025年度，威视芯实现营业收入2822.71万元，净利润-317.43万元（以上数据未经审计）。 上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。 （二）与公司的关联关系
上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。 公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与Alphawave的关联交易主要为向其采购相关半导体IP及芯片设计服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与SiliconBox之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与鹏瞰之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其采购半导体IP、芯片设计服务、晶圆及芯片，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与迈矽科之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对IP Expedera 其销售半导体 、芯片设计及量产服务。公司与 之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海华力之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海开放处理器产业创新中心之间的关联交易主要为对其销售量产服务。公司与华虹无锡之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与FLC之间的关联交易主要为对其半导体IP及芯片设计服务。 上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。 五、独立董事专门会议审议情况及意见 公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，独立董事审议认为：公司未来一年（即自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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