军信股份(301109):中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺资产于2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查。 一、本次重大资产重组基本情况 2023年2月20日，根据《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（2024年11月更名为：湖南仁和环境科技有限公司）63%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。 2023年3月3日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。 2023年6月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。 2023年8月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。 2023年8月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2023年12月31日，公司收到深交所中止审核通知：“因重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。 2024年8月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。 2024年11月27日，根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，湖南仁联等19名交易对方合计持有的湖南仁和环境科技有限公司63%股权已全部过户登记至公司名下，仁和环境成为公司的控股子公司。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺 （1）根据军信股份与仁和环境股东签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，湖南仁联、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）作为补偿义务人承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。 （2）承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响： 1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付； 2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目； 上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。 （二）业绩补偿 1、补偿义务人及补偿比例的确认 在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下： 单位：万元、万股
专项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份补偿，不足部分以现金补偿）按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）]÷本次发行价格。计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。 ②如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、补偿上限 业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价扣减由补偿义务人缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。 4、补偿其他约定 1）补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理； 2）如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。 三、业绩承诺完成情况 根据仁和环境经审计的2023年度至2025年度的财务报表、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南仁和环境科技有限公司2023年度、2024年度及2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2026]5728-4号）（以下简称“《专项审核报告》”），计算得出2023年度至2025年度考虑其他净利润扣除项后的扣除非经常性损益的净利润分别为49,558.51万元、53,981.16万元、55,231.44万元，完成了2023年度至2025年度净利润的承诺。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了《专项审核报告》、上市公司与业绩补偿义务人签署的业绩补偿协议及补充协议，对业绩承诺实现情况进行了核查。 根据会计师出具的《专项审核报告》，本独立财务顾问认为：军信股份重大资产重组之2023年度至2025年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨巍巍 姚伟华 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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