航天智造(300446):中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
关于航天智造科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2025年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产 减值测试情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天智造”，曾用名“保定乐凯新材料股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对相关业绩承诺方做出的关于成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）、川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）2025年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次交易的基本情况 公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于2022年11月21日召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2023年6月25日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）,同意本次交易的注册申请，具体详见公司2023年6月29日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》。 截至2023年7月12日，两家标的公司均完成股权变更登记，成为公司的全资子公司，具体详见公司于2023年7月17日在巨潮资讯网披露的《关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）航天模塑业绩承诺内容 根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人（以下合称“航天模塑原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各年度的净利润数如下： 2023年度：9,638.14万元； 2024 10,605.15 年度： 万元； 2025年度：11,356.47万元。 实际净利润的具体计算方式以航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。 （二）航天能源业绩承诺内容 根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各年度的净利润数如下： 2023年度：20,448.64万元； 2024年度：22,599.49万元； 2025年度：23,794.16万元。 航天能源无子公司，在计算实现的净利润数时，仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入带来的影响。 （三）业绩补偿计算及实施 1、补偿股份数量的确定 如航天模塑或航天能源在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对公司进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为上限。 业绩补偿方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩补偿方出售标的资产的交易作价-业绩补偿方累积已补偿金额。 业绩补偿方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，无需补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。 依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。 2、补偿方式及实施 若出现应补偿的情形，公司有权在业绩承诺期限内各年度会计师事务所《专项审核意见》出具日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的公司相应数量股份以进行补偿。业绩补偿方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。 如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务履行完毕前，公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务履行完毕前，公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额不作为已补偿金额。 若公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各自所持公司股份占其他股东所持全部公司股份的比例，将该等股份赠送给除全部业绩承诺方之外的公司其他股东。 （四）业绩补偿保障措施 为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，公司采取了如下措施： 1、要求业绩承诺方承诺本次发行股份购买资产项下取得的公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。 2、通过与业绩承诺方签署的有关协议进行明确，业绩承诺期届满，经双方一致认可并由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认业绩承诺方无需以股份或现金方式对公司补偿，或已以股份或现金方式对公司进行了足额补偿后，其持有的公司股份方可上市交易或转让。 （五）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，公司将聘请（业绩承诺方为四川航天工业集团有限公司时，公司将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。 根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额×业绩承诺方向公司出售的标的公司的股权比例/业绩承诺方出售标的资产的交易作价＞业绩承诺方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方通过本次转让认购的上市公司股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺方已补偿股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 业绩承诺方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30个工作日内向公司补偿完毕。如公司在业绩承诺期内有现金分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给公司。 业绩承诺方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》《补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但按照本协议由公司进行回购的股份除外。业绩承诺方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 以上信息具体详见公司于2023年6月12日披露的《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。 三、2025年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，航天模塑、航天能源的业绩承诺实现情况如下： （一）航天模塑 2025年度业绩承诺实现情况
（二）航天能源 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，截至2025年12月31日，减值测试标的资产没有发生减值。 五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核 查意见 经核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限2025 公司关于交易对手方对公司 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》《航天智核报告》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《航天智造科技股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的成都航天模塑有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《航天智造科技股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，独立财务顾问认为航天模塑、航天能源已实现业绩承诺金额，无需进行业绩补偿，且截至2025年12月31日，减值测试标的资产没有发生减值。 （以下无正文） （本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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