航天智造(300446):航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告（航天模塑）
重大资产重组业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告的审核报告 信会师报字[2026]第ZG10360号 目录 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试 第1-2页 ? 报告的审核报告 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试 第1-5页 ? 报告 航天智造科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告的审核报告 信会师报字[2026]第ZG10360号 航天智造科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，我们接受委托，对后附航天智造科技股份有限公 司(以下简称“航天智造”或“贵公司”)编制的《航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，编制并披露《航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，以保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制 的《航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》发表审核意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 四、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的《航天智造科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试结论。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告即是《业绩承诺补偿协议》中的《减值测试报告》，仅供 贵公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息 时使用，不得用作其他任何用途。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国·上海 中国注册会计师： 2026年3月27日 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告 航天智造科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定航天智造科 技股份有限公司(以下简称“航天智造”或“本公司”)编制了本报告。 一、重大资产重组的基本情况 本公司于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会出具的 《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）后以发行股份 购买资产方式收购买成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）100%的股权并募集配套资金。 二、本报告编制依据 本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中 国证券监督管理委员第127号令），以及本公司与标的资产原股东业 绩承诺方签订的《发行股购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定编制本报告。 三、置入资产业绩承诺补偿安排 (一)业绩承诺内容 1 、业绩承诺签订 2022年9月23日，本公司与四川航天工业集团有限公司、四 川航天燎原科技有限公司及焦兴涛等30名自然人（以下合称业绩承 诺方）分别签署了《业绩承诺补偿协议》。并于2023年5月8日 与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。 2、利润承诺 根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩承诺期内，业绩承诺方承诺航天模塑在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定向本公司予以补偿。 “承诺净利润”为业绩承诺方向本公司承诺的航天模塑在业绩承 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告 诺期内应当实现的航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对航天模塑的损益影响）为基础，不考虑航天模塑未实现内部交易损益，并剔除航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计 算而得。 根据评估机构出具的《评估报告》，航天模塑承诺方承诺航天模 塑 2023年、2024年、2025年的净利润分别为 9,638.14万元、 10,605.15万元、11,356.47万元。 3、实际利润的确定 （1）业绩承诺期内，本公司进行年度审计时应聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润 的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。 标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所 出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下 当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据 标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用 支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。 使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募 集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借 LPR 中心公布的一年期贷款市场报价利率（ ）确定。标的公司实际使 用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至本公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。 （2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项 目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告 投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金 相应产生的损益后的净利润数为准。 (二)补偿方案的实施 1、补偿股份数量的确定 如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于 截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以本次转让中各业绩承诺方获得的交易对价为上限。 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数- 截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的 公司承诺净利润数总和×出售标的资产的交易作价-累积已补偿金额。 = / 当期应补偿股份数量当期应补偿金额本次发行股份购买资产 的发行价格。各业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，业绩承诺方无需对上市公司 进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。 依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则 取整。当年业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。 上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的 发行价格。 2、补偿方式及实施 若出现应补偿的情形，上市公司有权在业绩承诺期限内各年度 《专项审核意见》出具日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩 承诺方持有的上市公司相应数量股份以进行补偿。业绩承诺方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的上市公司股份进行补偿后仍 不足的部分应以现金补偿。 如果在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完本协议 约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+ 转增或送股比例）。 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告 如果在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完本协议 约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现 金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额不作为已补偿金额。 若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审 议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩承诺方在上述情形发生后的60日内，按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各自所持上市公 司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例，将该等股份赠送给除全部业绩承诺方之外的上市公司其他股东。 (三)减值测试与补偿情况 在业绩承诺期届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的公司进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例， 如果标的资产业绩承诺期期末减值额/业绩承诺方出售标的资产的交 易作价＞业绩承诺方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方 通过本次转让认购的上市公司股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺方已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 业绩承诺方业绩补偿和减值测试补偿合计金额以本次转让中业 绩承诺方获得的交易对价为上限。 业绩承诺方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30 个工作日内向上市公司补偿完毕。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。 四、减值测试过程 本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2025年12月31 日为基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。 重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告 委托前，本公司对北京天健兴业资产评估有限公司的评估资质、 评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果，并于2026年3月27日出具 天兴评报字（2026）第0462号《资产评估报告》。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所 述，标的资产于2025年12月31日的评估结果为544,555.95万元， 补偿期间内向股东分红34,703.85万元，增资110,000.00万元，扣除 469,259.80 补偿期限内增资、利润分配影响后的金额为 万元，高于标 的资产的交易价格359,428.75万元。 本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参 数进行了复核，未识别出异常情况。 五、测试结论 经测试，截至2025年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。 六、本报告的批准 本报告业经航天智造董事会会议于2026年3月27日批准。 航天智造科技股份有限公司 2026年3月27日 中财网
 |