皖通科技(002331):华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市保荐书
二〇二六年三月 华林证券股份有限公司 关于安徽皖通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票上市保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 皖通科技是中国领先的大交通产业全场景智慧化综合解决方案提供商，主营业务聚焦于智慧交通、智慧港航、智慧环保、智慧城市等领域，为客户提供高速公路、港口航运等场景信息化解决方案、生态环境质量监测系统建设及运营服务等。 （三）核心技术及研发水平 公司核心技术均为自主创新，具体情况如下：
发行人 2022年、2023年的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中兴财光华审会字（2023）第 211182号审计报告、中兴财光华审会字（2024）第 102120号审计报告，对发行人财务报告均出具了标准无保留的审计意见。发行人 2024年的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2025）第 015103号审计报告和标准无保留的审计意见。发行人 2025年三季度财务数据未经审计。发行人报告期内简要财务数据如下： 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元
单位：万元
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股净资产=净资产/总股本； 每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本； 每股净现金流量=净现金流量/总股本。 二、发行人主要风险 （一）行业及市场风险 1、行业需求波动风险 目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。 当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财政预算收紧或收费公路通行费收入波动，则将影响交通主管部门对智慧交通工程项目的总投资规模，进而可能会对行业发展及公司业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来随着智慧交通项目的推广，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。 （二）财务风险 1、经营业绩下滑风险 报告期内，公司的营业收入分别为 98,345.99万元、101,319.47万元、121,152.81万元和 60,143.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为-10,312.24万元、-7,841.00万元、3,691.65万元和-5,872.47万元。2025年 1-9月，公司营业收入同比上涨 23.05%，但归属于母公司股东的净利润同比亏损增加 204.02%，主要系 2025年 1-9月公司实施股权激励计划确认了 3,011.39万元股份支付费用所致。近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。 2、商誉减值风险 2023年，公司完成对华通力盛 70%股权的收购，形成商誉 10,604.52万元。 2024年度，由于华通力盛未能完成业绩承诺，存在减值迹象，经分析测试后，公司对华通力盛相关商誉计提减值准备 763.03万元。2025年 1-9月，华通力盛因受下游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致其营业收入同比下滑33.09%，经营业绩未达预期，商誉存在进一步减值风险。 3、应收账款收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 71,509.61万元、86,268.61万元、98,179.32万元和 97,933.50万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势。尽管公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级高且信誉良好，但如果个别主要客户的生产经营状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。 4、毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.94%、24.40%、25.37%和19.06%，存在一定的波动。公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率下降。 （三）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。 （四）发行失败或募集资金不足的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。 2、发行风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 60,000.00万元，公司控股股东全资子公司西藏腾云和实际控制人黄涛先生控制的景源荟智拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （五）股票价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日：本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。 2、发行价格：7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 3、价格调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次发行的发行股票数量不超过 83,798,882股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 四、保荐代表人及其他项目人员情况
保荐人与发行人不存在下列情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 本保荐人承诺： （一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并在主板上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项； 10、保荐人自愿接受深交所的自律监管。 七、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明 2025年 11月 18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 2025年 12月 31日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。 2026年 3月 18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减本次发行数量及募集资金金额的相关议案。 经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东会的批准，发行人董事会已取得股东会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。 八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年 11月 18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。2025年 12月 31日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。2026年 3月 18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等调减本次发行数量及募集资金总额的相关议案。上述调整在 2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行符合《证券法》第九条的规定 公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 1、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；中兴华会计师对皖通科技 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2025）第 015103号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 本次发行后，募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定 经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云和景源荟智，不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行对象由公司第六届董事会第四十次会议决议提前确定为公司控股股东控制的西藏腾云和景源荟智，符合《管理办法》第五十七条第二款规定。因此，经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，本次发行价格为 7.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 因此，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定 若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形 截至本上市保荐书出具日，公司总股本为 428,431,749股，公司实际控制人为黄涛先生，通过西藏景源间接持有公司 90,025,330股，占比 21.01%。 仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限 83,798,882股计算，发行后公司总股本为 512,230,631股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为173,824,212股，占公司股权比例为 33.93%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，保荐人认为：最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在拟投入的财务性投资 6,000万元，已从首次董事会决议审议的募集资金总额中扣除。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的相关要求。 2、关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的相关要求。 3、关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，后经发行人第七届董事会第二次会议审议调整，本次向特定对象发行的股票数量为不超过 83,798,882股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 发行人前次募集资金为 2018年发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金到账日为 2018年 11月 15日，距今已超过五个会计年度。本次发行董事会决议日为 2025年 11月 18日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 经核查，保荐人认为本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、关于本次募集资金主要投向主业 发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 5、关于本次发行方案发生变化 发行人本次发行方案募集资金总额下调属于发行方案发生变化但不属于重大变化；发行人本次发行方案调整已经第七届董事会第二会议审议通过，本次发行方案调整在 2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整不影响本次证券发行，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七项的规定。 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 无。 十一、保荐人对发行人本项目的保荐结论 保荐人认为：皖通科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定，皖通科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐皖通科技本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ （以下无正文）
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