顺发恒能(000631):收购普星聚能股份公司光伏电站资产组暨关联交易
顺发恒能股份公司关于 收购普星聚能股份公司光伏电站资产组 暨关联交易的公告 一、关联交易概述 1、根据顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“顺发恒能”）战略发展布局和安排，公司与普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）及其全资孙公司杭州普星能源科技有限公司（以下简称“杭州普星”）签署了《光伏电站收购协议》，公司以自有资金向其收购17座光伏电站和运维系统的资产组，本次资产转让不含税价格为人民币18,100万元，增值税税率13%，税额人民币2,353万元，价税合计人民币20,453万元。 2、公司于2026年3月30日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购普星聚能股份公司光伏电站资产组暨关联交易的议案》。关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以4票赞成，0票反对，0票弃权表决通过。 公司于2026年3月17日召开2026年度第二次独立董事专门会议以3票 赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。 同日，公司召开审计委员会2026年度第二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。 3、因普星聚能与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）普星聚能股份公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91310000740256570E 法定代表人：刘志刚 注册资本：350,000万元 注册地址：上海市青浦区金泽镇沪青平公路9390号1幢一层-A 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；软件开发；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；新能源原动设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：万向集团公司持股57.1429%，民生人寿保险股份有限公司持股42.8571%。 实际控制人：鲁伟鼎 2、与上市公司关联关系： 控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、普星聚能不存在被列为失信被执行人情况。 （二）杭州普星能源科技有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91330100MA2H2EUQ97 法定代表人：刘志刚 注册资本：180万美元 成立日期：2020年02月28日 注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设二路855号 经营范围：一般项目：储能技术服务；太阳能发电技术服务；机械电气设术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主要股东：普星聚能持股100%。 实际控制人：鲁伟鼎 3、与上市公司关联关系： 控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 4、杭州普星不存在被列为失信被执行人情况。 三、交易标的基本情况 1 、标的资产概况 本次交易标的为普星聚能所持有的位于浙江、江苏、上海、湖北、安徽、河南、河北、广西、重庆等地的16个光伏电站及杭州普星持有的位于杭州的1个光伏电站（装机容量共计67.01MW）和运维系统。 单位：万元
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产的审计、评估情况 据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中审亚太审字（2026）002288号，审计基准日2025年12月31日的经审计净资产价值18,097.31万元。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《顺发恒能股份公司拟收购资产所涉及的十七座光伏电站资产组市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第6036号），本次采用成本法进行评估，标的资产于评估基准日2025年12月31日的评估价值为18,981.81万元。 四、关联交易的定价依据及定价合理性分析 双方协商后一致同意，收购标的的交易价格根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中审亚太审字（2026）002288号，以审计基准日经审计财务报表的账面净资产价值18,097.31万元作为定价参考依据，本次资产转让不含税价格为人民币18,100万元，增值税税率13%，税额人民币2,353万元，价税合计人民币20,453万元。 本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东利益情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、目标电站基本情况 目标电站包括17个分布式光伏电站，总装机容量为67.01MW。项目位于浙江、江苏、上海、湖北、安徽、河南、河北、广西、重庆等地。 2、收购标的 收购标的资产包括： 2.1光伏组件、逆变器、支架、变压器等发电设备； 2.2屋顶/土地使用权/租赁权（附租赁合同及权属证明）； 2.3项目备案/核准文件、并网协议、能源管理合同等全部权属及运营文件；2.4其他与电站运营相关的智慧运维系统、其他附属设施及资料。 3、转让价款支付 本协议生效之日起5个工作日内，顺发恒能分别向普星聚能、杭州普星支付首笔转让价款，分别为人民币10,000.00万元、2,000.00万元。 在办理完全部目标电站的收购、变更等手续及资料移交后10个工作日内，顺发恒能支付剩余转让价款，即人民币7,503.70万元、949.30万元。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，交易对手方及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，交易对手方及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。 七、交易的目的及对公司的影响 本次收购光伏电站资产组，有助于公司实现资源整合，进一步优化业务结构，推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞争力，符合公司生产经营发展需要和整体发展战略规划，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为23,350.00万元（不含已经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。 九、独立董事专门会议审核意见 2026年3月17日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购普星聚能股份公司光伏电站资产组暨关联交易的议案》，全体独立董事在认真审阅议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审核意见： 经核查，本次公司拟收购普星聚能光伏电站资产组暨关联交易，有助于公司实现资源整合，进一步优化业务结构，推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞争力，符合公司生产经营发展需要和整体发展战略规划。本次关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表决。 十、审计委员会审核意见 2026年3月17日，公司审计委员会审议通过了《关于收购普星聚能股份公司光伏电站资产组暨关联交易的议案》，全体审计委员在认真审阅议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审核意见：经核查，本次公司拟收购普星聚能光伏电站资产组暨关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表决。 十一、备查文件 1、第十届董事会第十七次会议决议； 2、2026年度第二次独立董事专门会议决议； 3、董事会审计委员会2026年度第二次会议决议； 4、光伏电站收购协议； 5、光伏电站审计报告； 6、光伏电站资产评估报告。 特此公告。 顺发恒能股份公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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