顺发恒能(000631):收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易
顺发恒能股份公司 关于收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权 暨关联交易的公告 一、关联交易概述 1、根据顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“顺发恒能”）发展需要，公司拟分别收购顺发德能（德清）电力有限公司（以下简称“顺发德能”）、浙江普星京兴然气发电有限公司100%股权（以下简称“普星京兴”）。公司与相关方分别签署股权转让协议，以自有资金人民币11,334万元向普星能（香港）有限公司（以下简称“普星能”）、浙江普星蓝天然气发电有限公司（以下简称“普星蓝天”）分别收购其持有顺发德能19%股权、30%股权；以自有资金人民币14,686万元向普星兴（香港）有限公司（以下简称“普星兴”）收购其持有普星京兴100%股权。交易完成后，顺发德能、普星京兴成为公司全资子公司。 2、公司于2026年3月30日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易的议案》。 关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以4票赞成，0票反对，0票弃权表决通过。 公司于2026年3月17日召开2026年度第二次独立董事专门会议以3票 赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。 同日，公司召开审计委员会2026年度第二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。 3、因普星能、普星蓝天、普星兴与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、公司实际控制人鲁伟鼎先生间接持有普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：00090）65.42%股权，普星能量在本次交易前间接持有顺发德能49%股权、普星京兴100%股权。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次关联交易事项须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星能量已召开董事会，审议通过了关于出售顺发德能49%股权、出售普星京兴100%股权之关联交易事项，该出售事项仍需取得普星能量非关联股东批准。 二、关联方基本情况 （一）普星能 1、基本情况 企业名称：普星能（香港）有限公司 商业登记证号码：39514238 董事：袁烽 成立日期：2008年6月26日 通讯地址：香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼 经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服务 主要股东：由普星能量有限公司100%持股 实际控制人：鲁伟鼎 2、与上市公司关联关系： 控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、普星能不存在被列为失信执行人情况。 （二）普星蓝天 1、基本信息 企业名称：浙江普星蓝天然气发电有限公司 913300007682250474 统一社会信用代码： 法定代表人：祝和铁 注册资本：1,717.14万美元 2004 12 15 成立日期： 年 月 日 注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道贺家塘181-1号 经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服务。 主要股东：由普星天（香港）有限公司100%持股 实际控制人：鲁伟鼎 2、与上市公司关联关系：受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制 3、普星蓝天不存在被列为失信执行人情况 （三）普星兴 1、基本信息 企业名称：普星兴（香港）有限公司 商业登记证号码：39514220 董事：袁烽 成立日期：2008年6月26日 通讯地址：香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼 经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服务 主要股东：由普星能量有限公司100%持股 实际控制人：鲁伟鼎 2、与上市公司关联关系：控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、普星兴不存在被列为失信执行人情况。 三、投资标的基本情况 （一）顺发德能 1、基本信息 企业名称：顺发德能（德清）电力有限公司 统一社会信用代码：913305007652060271 法定代表人：沈强 注册资本：1,840.871万美元 成立日期：2004年8月18日 注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街 主营业务：天然气发电，总装机容量为342.15MW，其中包含其全资子公司顺发（衢州）热电有限公司（以下简称“顺发衢州”）装机容量230.15MW经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司财务状况 最近一年经审计的财务指标（单位：万元）
顺发德能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 顺发德能不是失信被执行人。 3、与上市公司关联关系 顺发德能和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 4、本次股权转让前后标的公司股权结构
1、基本信息 企业名称：浙江普星京兴然气发电有限公司 统一社会信用代码：91330500769624613R 法定代表人：葛海春 注册资本：1,666万美元 成立日期：2005年1月6日 注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道五里桥村 主营业务：电力、热力生产和供应 经营范围：发电、并网供电、供热、电力相关的技术支持及咨询服务。 （涉及专项审批或许可证经营的，待审批后或凭许可证经营，不涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目） 2、标的公司财务状况 最近一年经审计的财务指标（单位：万元）
评估报告》（联合中和评报字【 】第 号），本次采用成本法进行评估，普星京兴股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值评估结论为14,858.98万元。 普星京兴章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 普星京兴不是失信被执行人。 3、与上市公司关联关系 普星京兴和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 4、本次股权转让前后标的公司股权结构
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审【2026】2609号），以2025年12月31日为审计基准日，顺发德能经审计合并财务报表的账面净资产价值人民币23,127.81万元作为定价依据，确定顺发德能49%股权的交易价格为人民币11,334万元。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字【2026】2511002522号），以2025年12月31日为审计基准日，普星京兴经审计合并财务报表的账面净资产价值人民币14,685.74万元作为定价依据，确定普星京兴100%股权的交易价格为人民币14,686万元。 本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东利益情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）顺发德能（德清）电力有限公司之股权转让协议 受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”） 出让方：普星能（以下简称“乙方”）、普星蓝天（以下简称“丙方”）标的资产：顺发德能49%股权 1、转让标的和转让价款 1.1 各方同意，标的资产的交易价格根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审【2026】2609号，以下简称“审计报告”），以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。 1.2各方同意，本次交易方案为：甲方以支付现金的方式向乙方、丙方购买标的资产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币4,395万元（含税），向丙方支付的交易对价为人民币6,939万元（含税）（以下简称“交易价款”）。 2、标的资产的交割及付款方式 2.1各方同意，甲乙丙三方应于本协议先决条件全部成就之日后十五（15）个工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和中国或香港的公众假期之外的一个日期）内，在市场监督部门完成目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标的资产转让变更登记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名下之日视为交割日。股权变更后，视为控制权转移。 2.2股权变更完成后，各方应就本次交易及时完成税务备案及目标公司外汇基本信息登记变更，乙方和目标公司提供必要的配合与协助。自本次交易完成资金汇出的外汇登记之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协议1.2约定的应当向乙方支付的全部交易价款，即人民币4,395万元（含税），依据适用的法律法规依法办理港币购汇手续（购汇所得金额按照实际购汇汇率计算），在甲方依法代扣代缴税费后（如适用），付款至乙方指定账户。 2.3股权变更完成之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协议1.2约定的应当向丙方支付的全部交易价款，即人民币6,939万元（含税），在甲方依法代扣代缴税费后（如适用），付款支付至丙方指定账户。 3、过渡期安排 3.1受限于本次交易的交割的完成，自审计基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方、丙方对标的资产负有善良管理义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事项，应及时通知甲方并作出妥善处理。 3.2各方同意，自审计基准日起标的资产在目标公司中对应的滚存未分配利润由甲方单独享有。 （二）浙江普星京兴然气发电有限公司之股权转让协议 受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”） 出让方：普星兴（以下简称“乙方”） 100% 标的资产：普星京兴 股权 1、转让标的和转让价款 1.1各方同意，标的资产的交易价格根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2026 2511002522 出具的《审计报告》（大华审字【 】 号，以下简称“审计报 告”），以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。 1.2各方同意，本次交易方案为：甲方以支付现金的方式向乙方购买标的资14,686 产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币 万元（含税）（以下简称“交易价款”）。 2、标的资产的交割及付款方式 2.1各方同意，甲乙双方应于本协议先决条件全部成就之日后十五（15）个工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和中国或香港的公众假期之外的一个日期）内，在市场监督部门完成目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标的资产转让变更登记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名下之日视为交割日。 股权变更后，视为控制权转移。 股权变更完成后，各方应就本次交易及时完成税务备案及目标公司外汇基本信息登记变更，乙方和目标公司提供必要的配合与协助。双方同意，自本次交易完成资金汇出的外汇登记之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协议1.2约定的应当向乙方支付的全部交易价款，即人民币14,686万元（含税），依据适用的法律法规依法办理港币购汇手续（购汇所得金额按照实际购汇汇率计算），在甲方依法代扣代缴税费后（如适用），付款至乙方指定账户。 3、过渡期安排 3.1受限于本次交易的交割的完成，自审计基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方对标的资产负有善良管理义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事项，应及时通知甲方并作出妥善处理。 3.2各方同意，自审计基准日起标的资产在目标公司中对应的滚存未分配利润由甲方单独享有。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，交易对手方及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，交易对手方及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。 七、关于同业竞争的说明 公司收购顺发德能（德清）电力有限公司51%股权时，实际控制人鲁伟鼎先生出具了解决同业竞争的承诺：“对于本人所实际控制的其他企业现有的天然气发电业务，将按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式解决与顺发恒能形式上的同业情形”。本次收购普星京兴100%股权有助于减少同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。 八、交易的目的、必要性及对公司的影响 本次收购完成后，顺发德能将成为公司的全资子公司，普星京兴将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，有助于推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞争力，同时有利于提高公司决策效率，进一步优化资源配置和管理协同，符合公司生产经营发展需要和整体发展战略规划，并加快落实公司清洁能源产业战略布局，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026 年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为23,350.00万元（不含已经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。 十、独立董事专门会议审核意见 2026年3月17日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事在认真审阅议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审核意见： 经核查，本次公司拟收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易，有助于推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞争力，同时有利于提高公司决策效率，进一步优化资源配置和管理协同，关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表决。 十一、审计委员会审核意见 2026年3月17日，公司审计委员会审议通过了《关于收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易的议案》，全体审计委员在认真审阅议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审核意见： 经核查，本次公司拟收购顺发德能49%股权、普星京兴100%股权暨关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表决。 十二、风险提示 本次收购顺发德能49%股权及普星京兴100%股权事项仍需经普星能量股东会审议批准后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。 十三、备查文件 1、第十届董事会第十七次会议决议； 2、2026年度第二次独立董事专门会议决议； 3、董事会审计委员会2026年度第二次会议决议； 4、顺发德能（德清）电力有限公司之股权转让协议； 5 、浙江普星京兴然气发电有限公司之股权转让协议； 6、顺发德能（德清）电力有限公司2025年年度审计报告； 7、顺发德能（德清）电力有限公司评估报告； 8、浙江普星京兴然气发电有限公司2025年年度审计报告； 9、浙江普星京兴然气发电有限公司评估报告。 特此公告。 顺发恒能股份公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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