泰禾智能(603656):泰禾智能2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 2026年4月17日 目 录 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知.....................1合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程.....................3议案一、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》.......................................5议案二、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》.......................................6议案三、《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》...................................7议案四、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》...........................................8议案五、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》...............................................................9 议案六、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》...................12议案七、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》...........13议案八、《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》.........................13议案九、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》.....................................................................................................................................18 议案十、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》...24合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席股东会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。 四、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向会务组登记，并填写《股东会发言登记表》，会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 六、每一股东发言应围绕本次股东会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，股东会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。 七、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表、一名律师代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2026年4月17日（星期五）下午14:30 网络投票起止时间：自2026年4月17日至2026年4月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。 五、会议召集人：董事会 六、会议出席对象： 1、公司董事、高级管理人员； 2、截止至2026年4月13日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 七、会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记； 2、主持人宣布本次股东会开始； 3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、高级管理人员情况，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； 4、董事会秘书宣读股东会须知； 5、推举负责股东会议案表决的计票人和监票人； 6、宣读股东会审议议案： （1）《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； （2）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； （3）《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》； （4）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； （5）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》； （6）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》； （7）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》； （8）《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》； （9）《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（10）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 7、股东发言和提问； 8、股东或其代理人投票表决； 9 、工作人员计票和监票； 10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 11、复会，监票人宣读表决结果； 12、主持人宣读股东会决议； 13、律师宣读法律意见书； 14 、与会董事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 15、主持人宣布会议结束。 议案一、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等规范性文件及公司的管理要求编制了《公司2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2025年年度报告》及《泰禾智能2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案二、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案三、《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代表 作为公司独立董事，在2025年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，积极履行各项职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2025年度独立董事述职报告》。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案四、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代表： 截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 409,547,165.21元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至目前，公司总股本182,945,358股，扣除公司回购专用证券账户中的股份3,271,765股，以此计算拟分配的股本基数为179,673,593股，拟派发现金红利人民币8,983,679.65元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的30.84%。本次利润分配不送红股，亦不进行资本公积转增股本。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案五、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，容诚会计师事务所情况介绍如下： 一、机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2、人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1,507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 2024 251,025.80 容诚会计师事务所经审计的 年度收入总额为 万元，其中审 计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案〔（2021）京74民初111号〕作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人：卢鑫先生，2015年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过天华新能（证券代码：300390）、八方股份（证券代码：603489）、泰禾智能（证券代码：603656）等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：刘文先生，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过罗莱生活（证券代码：002293）、合锻智能（证券代码：603011）等多家上市公司审计报告。 开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过申通快递（证券代码：002468）、华宇电子（证券代码：874578）、旭阳新材（证券代码：874421）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。 2 、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人卢鑫、签字注册会计师刘文、项目质量复核人杨晓龙近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号—财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案六、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026年3月）》。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案七、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代表： 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作规则》及《董事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，对2025年度董事的薪酬进行确认并制定了2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 2026 议案八、《关于 年度为子公司提供担保额度预计的议案》 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 为了满足子公司合肥正远智能包装科技有限公司（以下简称“合肥正远”）、合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）、安徽阳光优储新能源有限公司（以下简称“阳光优储”）生产经营及业务发展需求，公司2026年度拟为合肥正远、卓海智能、阳光优储提供额度不超过人民币12,000.00万元的担保，该额度涵盖存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保范围包括但不限于综合授信、贷款、贸易融资、信用证、委托贷款、保理、保函、票据开立与贴现、融资租赁及供应链金融等业务，实际担保金额、担保方式及担保期限以最终签订的担保协议为准，并授权公司管理层签署相关协议及文件。本次对外担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 二、担保预计基本情况 单位：人民币万元
三、被担保人的基本情况 （一）合肥正远智能包装科技有限公司
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至目前，上述被担保人均不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东会审议。在股东会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东会审议。在具体协议签署前，授权公司管理层确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。 五、本次担保的必要性和合理性 公司2026年担保额度预计主要是为了满足子公司生产经营及业务拓展的资金需要，提高向金融机构申请融资的效率，不会对公司的正常运作和业务发展造司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营运行情况，强化担保管理，降低担保风险，本次担保预计具有必要性和合理性。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年3月27日，公司对外担保总额为132.04万元（已签署担保协议且尚在担保期限内的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为0.10%。公司不存在逾期担保、为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案九、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 根据募集资金实际使用及募投项目实施情况，经审慎分析和认真研究，公司拟终止“研发中心建设项目”并将剩余募集资金11,294.27万元（含现金管理收益及银行利息收入扣除手续费净额，实际金额以资金转出及销户当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕312号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.00万股，每股发行价格为21.91元，募集资金总额为41,607.09 4,855.80 人民币 万元，扣除各项发行费用 万元（含增值税）后，募集资金 净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到账。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。 二、首次公开发行股票募投项目概况 公司分别于2021年4月16日、2021年5月10日召开第三届董事会第二十二次会议和2020年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》。“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后，剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。公司已于2021年6月2日将原徽商银行肥西桃花支行账户中存放的5,187.02万元、原中国建设银行黄山西路支行账户中存放的4,793.50万元转入新设立的募集资金专户，用于“智能装车成套装备产业化项目”。 公司分别于2022年4月8日、2022年5月6日召开第四届董事会第八次会议和2021年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。“营销服务体系建设项目”已于2022年3月达到预定可使用状态。为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，同意公司将“营销服务体系建设项目”结存募集资金252.92万元（包括累计收到的理财收益及利息净收入）全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。 单位：万元
截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入金额31,207.81万元，占募集资金承诺总额的84.92%。具体使用情况如下：单位：万元
（一）募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2017年3月16日，公司与徽商银行肥西桃花支行、中国建设银行黄山西路支行和保荐机构东方花旗证券有限公司（已注销，更名为“东方证券股份有限公司”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别开立了募集资金专项账户。2021年6月2日，公司与中国银行合肥分行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开立了募集资金专项账户。 因公司2022年度非公开发行股票，持续督导机构变更为海通证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”）。2022年6月17日，公司和国泰海通分别与徽商银行肥西桃花支行、中国建设银行黄山西路支行、中国银行合肥分行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议的内容均与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异，且协议履行不存在问题。 （二）首次公开发行股票募集资金专户的存储情况 截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下： 单位：万元
（一）拟终止募投项目原计划投资和实际投资情况 1 、拟终止募投项目计划投资和实际投资情况 公司拟终止首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”。“研发中心建设项目”主要实施内容包括建设面积为13,200m2的研发中心，引进国内外先进的研发设备和软件以及新增加研发人员，以增强公司的研发实力和研发水平。该募投项目投资总额为13,460.53万元，募集资金投资总额为9,595.12万元。 截至2025年12月31日，“研发中心建设项目”累计投入金额为1,056.29万元，募集资金投入进度为11.01%，剩余募集资金11,294.27万元（含现金管理收益及银行利息收入扣除手续费净额），主要投入为研发设备购置及安装、研发软件购置及研发支出。 （二）拟终止募投项目的原因 “研发中心建设项目”的投资计划是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。经全面评估后，公司决定终止该项目的后续实施，具体原因如下：1、优化研发资源配置，避免低效投资 受研发中心办公楼建设地址变更、经济环境及市场需求等客观因素的影响，原“研发中心建设项目”预定达到可使用状态时间多次延后。为确保研发工作的顺利进行，公司积极优化现有资源配置，通过对原有办公楼及车间进行改造等方式，妥善解决研发场所问题；同时，通过充分利用现有设备并购买部分研发设备，有效满足公司当前研发新产品及技术创新的需求。结合公司发展规划，公司对研发相关固定资产投入进行审慎论证与合理安排，有效避免了潜在的重复建设或低效投资。基于对研发效率、资源利用效率的综合考量，为提高资金使用效益，公司拟终止对“研发中心建设项目”投入。 2、聚焦公司发展战略，持续提升盈利能力 原“研发中心建设项目”主要聚焦于智能检测分选技术与工业机器人技术的研发。近年来，随着技术持续创新与应用场景的不断丰富，智能分选装备已从识别简单特征向识别复杂特征演进，并逐步融合人工智能、物联网等前沿技术，市场需求也从传统的“色选、形选”向更高层次的“智选、质选”升级。受宏观环境变化和行业技术路线迭代等因素的影响，公司原研发方向与现实需求已发生了较大变化。同时，公司新一届管理团队已于2024年12月履职，围绕聚焦核心主业的总体思路，在巩固现有智能分选装备业务的基础上，持续深化战略布局，积极培育新的利润增长点，不断提升公司盈利能力。若继续使用募集资金投入原有的研发中心建设，其边际效益已相对有限。相比之下，将资金重新配置于核心主业升级及高潜力业务领域，可更灵活应对市场变化、优化资金使用效率，提升公司盈利能力与抗风险能力，符合公司发展战略及全体股东长远利益。 综上所述，公司综合考虑募投项目的实际建设情况及未来发展规划，继续投入研发中心建设项目，导致资金使用效率低下，造成资源浪费。为优化资源配置，切实维护公司及全体股东的利益，经审慎评估，该项目可行性已发生变化，公司拟终止“研发中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。 五、募投项目终止后剩余募集资金的使用计划 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟将募投项目终止后的剩余募集资金11,294.27万元（含现金管理收益及银行利息收入扣除手续费净额，实际金额以资金转出及销户当日专户余额为准）等永久补充流动资金，用于公司日常生产经营、核心业务拓展及现有研发能力的持续升级。 剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 六、本次募投项目终止对公司的影响 本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案十、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%开之日止。具体情况如下： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件 授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、本次小额快速融资方案 （一）发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （三）定价方式或者价格区间 1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 （四）募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （五）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （六）决议有效期 决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （一）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （六）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （七）在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （九）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜； （十）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （十一）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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