汇洁股份(002763):第五届董事会第十二次会议决议
深圳汇洁集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2026年3月20日以书面通知的形式发出。会议于2026年3月30日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年年度报告》第三节与第四节内容，该议案尚需提交2025年度股东会审议。 3、审议通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。该议案已经审计委员会审议一致通过。 4、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》。该议案已经审计委员会审议一致通过。 5、审议通过《关于2025年度利润分配的预案暨授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于2025年度利润分配预案暨授权董事会制定2026年度中期分红方案的公告》，该议案尚需提交2025年度股东会审议。 6、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职评估暨审计委员会监督报告的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年度会计师事务所履职评估暨审计委员会监督报告》。该议案已经审计委员会审议一致通过。 7、审议通过《关于聘任2026年度会计师事务所的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》。该议案已经审计委员会审议一致通过，尚需提交2025年度股东会审议。 8、审议通过《关于独立董事独立性评估专项意见的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 9、审议通过《关于非独立董事2025年度薪酬的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。吕兴平先生、何松春先生、梁洁妹女士、蔡晓丽女士回避表决该议案中本人的薪酬。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年年度报告》第四节“四、3、董事、高级管理人员报酬情况”。非独立董事2025年度薪酬已经提名与薪酬考核委员会审议通过，该议案尚需提交2025年度股东会审议。 10、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2025年年莹女士的报酬。高级管理人员2025年度薪酬已经提名与薪酬考核委员会审议一致通过。 11、审议通过《关于董事会换届推选非独立董事候选人的议案》。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会提名吕兴平先生、何松春先生、梁洁妹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2025年度股东会选举通过之日起三年，相关简历详见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 非独立董事候选人已经提名与薪酬考核委员会审议一致通过，该议案尚需提交2025年度股东会审议。 12、审议通过《关于董事会换届推选独立董事候选人的议案》。经董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会提名李树永先生、解浩然先生、郝丹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2025年度股东会选举通过之日起三年，相关简历详见附件。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 独立董事候选人已经提名与薪酬考核委员会审议一致通过，该议案尚需提交2025年度股东会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。 13、审议通过《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《公司章程》及相应修订对照表，该议案尚需提交2025年度股东会审议。 14、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及相应修订对照表。该议案已经提名与薪酬考核委员会审议一致通过，尚需提交2025年度股东会审议。 15、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》。 三、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3、第五届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议决议； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 深圳汇洁集团股份有限公司 董事会 2026年4月1日 附件： 深圳汇洁集团股份有限公司 第六届董事会非职工代表董事候选人简历 一、非独立董事候选人 吕兴平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年—2011年任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董事、总经理。2011年至今任公司董事长，现兼任公司总经理。 截至目前，吕兴平先生直接持有公司股份138,425,400股，为公司控股股东，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 吕兴平先生最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所的其他惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 何松春，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年—2011年先后任公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司常务副总经理、曼妮芬事业部总经理、伊维斯事业部总经理、市场运营中心总经理。2011年至今任公司董事、常务副总经理，现兼任曼妮芬事业部总经理。 截至目前，何松春先生直接持有公司股份2,990,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 梁洁妹，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至今任职于公司，历任法务专员、法务经理，现任公司法务总监。 截至目前，梁洁妹女士直接持有公司股份40,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 二、独立董事候选人 李树永，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、注册税务师、中级会计师，具有上市公司独立董事资格证书。曾任徐州市水利工程建设局财务股长、财务副科长、徐州市公正会计师事务所审计部经理、深圳皇嘉会计师事务所、深圳市嘉信瑞税务师事务所审计部经理、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计部总监、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计部经理，现任深圳市永博会计师事务所（普通合伙）合伙人、深圳市永聚财务咨询有限公司执行董事兼总经理、广东美信科技股份有限公司独立董事。 截至目前，李树永先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 解浩然，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，具有上市公司独立董事资格证书。曾任和君咨询合伙人，现任北京同有三和中医药发展基金会秘书长、大日广业（北京）企业管理有限公司执行董事、广东潮宏基实业股份有限公司、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事。 截至目前，解浩然先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 郝丹，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，具有上市公司独立董事资格证书。曾任北京市司法局副主任、王府井集团股份有限公司法务主任、北京王府井置业有限公司副总经理、深圳兼固股权投资基金管理有限公司风控负责人，现任广东远智先行股权投资基金管理有限公司监事兼风控负责人、国民技术股份有限公司独立董事、深圳市智莱科技股份有限公司独立董事。 截至目前，郝丹女士未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。 中财网
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