*ST宝鹰(002047):第八届董事会第三十九次会议决议
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议通知于2026年3月17日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于2026年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长李鹏先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中现场出席会议的董事为：李鹏先生、肖家河先生、徐小伍先生、张亮先生，通讯出席本次会议的董事为：古朴先生、穆柏军先生、黄黎黎女士、高刚先生，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》； 《2025年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总经理工作报告》； 3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》； 《2025年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-019）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《2025年年度财务报表审计报告》，公司2025年度财务决算相关数据详见公司《2025年年度报告》全文。 本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》； 2025年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等相关规定，结合公司目前实际情况，鉴于公司2025年末合并报表及母公司累计未分配利润均为负值，公司2025年度拟不进行利润分配。公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况和发展需要，符合公司的实际情况及相关法律法规的规定。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-020）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》； 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，公司董事会对2025年度公司内部控制情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2026年度融资额度的议案》； 为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，2026年度公司及子公司拟向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司、融资担保公司等金融机构或类金融机构申请合计不超过人民币40亿元的融资额度，融资方式包括但不限于：综合授信、银行贷款、信托融资、融资租赁、保函、信用证、外汇融资、发行债券、银行保理、商业保理及其他融资方式（具体业务品种以相关机构审批为准）。上述融资额度自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，融资期限内额度可循环使用。 董事会提请股东会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续；公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（以实际签订的融资协议为准）。 本议案已经公司董事会战略委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果及董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 为支持公司及子公司对业务发展资金的需求，在具体融资业务办理过程中，公司及子公司拟为公司及子公司向金融机构或类金融机构融资提供累计不超过人民币40亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。 在上述预计担保总额度范围内，董事会提请股东会授权公司管理层办理相关担保手续，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方与金融机构签订的相关担保协议为准。上述担保额度自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，担保额度在授权期限内可循环使用。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司董事会战略委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果及董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。 9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》； 董事会同意在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，适时利用不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。在上述额度范围内，董事会提请股东会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述额度自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在此额度范围内资金可以循环使用，任一时点公司投资理财的余额不超过人民币2亿元。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司董事会战略委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果及董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》； 董事会同意公司及子公司根据实际经营需要，向包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币5亿元，上述额度自2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会提请股东会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2026-023）。 本议案已经公司董事会战略委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果及董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》； 公司及子公司预计2026年度与控股股东珠海大横琴集团有限公司(以下简称“大横琴集团”)的控股股东珠海市珠光集团控股有限公司及其控制的公司、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币25.75亿元。本次日常关联交易预计的期限自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会提请股东会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。关联董事李鹏先生、穆柏军先生、黄黎黎女士对该议案回避表决。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第十三次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联委员李鹏先生回避表决。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。 12、会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的情况及2026年度薪酬方案的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体成员对本议案无异议，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议；同时，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均回避表决，因此本议案将直接提交公司2025年度股东会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。 14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2026-027）。 18、会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体成员对本议案无异议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议，同时，全体董事在审议本议案时均回避表决，因此本议案将直接提交公司2025年度股东会审议。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 19、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 20、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>议案》； 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 21、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2026年4月21日召开2025年度股东会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。 三、备查文件 1、第八届董事会第三十九次会议决议； 2、第八届董事会第十三次独立董事专门会议决议； 3、第八届董事会审计委员会第二十三次会议决议； 4、第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 5、第八届董事会战略委员会第十一次会议决议。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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