福恩股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:福恩股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福恩股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 目 录 释义 ...................................................................................................................................... 2 第一部分 引言 .................................................................................................................. 4 一、律师事务所及律师简介 .......................................................................................... 4 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 .................................................................. 7 三、律师应当声明的事项 .............................................................................................. 9 第二部分 正文 ................................................................................................................. 11 一、发行人的基本情况 ................................................................................................. 11 二、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................ 12 三、发行人本次发行并上市的主体资格 .................................................................... 13 四、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................ 14 五、发行人的设立 ........................................................................................................ 20 六、发行人的独立性 .................................................................................................... 20 七、发起人和股东 ........................................................................................................ 22 八、发行人的股本及演变 ............................................................................................ 23 九、发行人的业务 ........................................................................................................ 24 十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 25 十一、发行人的主要财产 ............................................................................................ 27 十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 28 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 29 十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 29 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 30 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 30 十七、发行人的税务 .................................................................................................... 31 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 31 十九、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 32 二十、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 32 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 33 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 34 二十三、其他需要说明的事项 .................................................................................... 34 二十四、结论意见 ........................................................................................................ 35 第三部分 签署页 ............................................................................................................ 36 释义 除另有说明以外，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福恩股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 致：杭州福恩股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭州福恩股份有限公司的委托，担任杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理相关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 发行人本次发行并上市的签字律师为：颜华荣律师、代其云律师、许锐锋律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 颜华荣律师：本所负责人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。曾为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份有限公司（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）、展鹏科技股份有限公司（603488.SH）、浙江百达精工股份有限公司(603331.SH)、浙江天台祥和实业股份有限公司技股份有限公司（605255.SH）、衢州五洲特种纸业股份有限公司（605007.SH）、王力安防科技股份有限公司（605268.SH）、神通科技集团股份有限公司（605228.SH）、杭州联德精密机械股份有限公司（605060.SH）、熊猫乳品集团股份有限公司（300898.SZ）、常州银河世纪微电子股份有限公司（688689.SH）、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076.SH）、浙江泰福泵业股份有限公司（300992.SZ）、绿田机械股份有限公司（605259.SH）、杭州福莱蒽特股份有限公司（605566.SH）、浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。 代其云律师：本所合伙人，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪涛装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、王力安防科技股份有限公司（605268.SH）、神通科技集团股份有限公司（605228.SH）、绿田机械股份有限公司（605259.SH）、杭州福莱蒽特股份有限公司（605566.SH）、浙江涛涛车业股份有限公司（301345.SZ）、浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、并购重组、再融资提供法律服务。 许锐锋律师：本所专职律师，西南政法大学法学学士、法学硕士。曾为绿田机械股份有限公司（605259.SH）、杭州福莱蒽特股份有限公司（605566.SH）、浙江涛涛车业股份有限公司（301345.SZ）、五洲特种纸业集团股份有限公司（605007.SH）、浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资提供法律服务。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于2020年12月开始与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。 （二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，前往发行人的客户及供应商进行相关实地走访，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协议、工商登记资料、主要关联方的营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议、相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、商标局官方网站、中国及多国专利审查信息查询系统及中国版权保护中心官方网站的网页查询结果以及由知识产权局出具的相关发行人商标、专利的查询文件、国土及房管部门出具的关于发行人不动产权情况的查询文件等； 6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行并上市相关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等； 8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行并上市出具的《审计报告》《内控审计报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等； 10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括发行人报告期内的纳税申报表、《审计报告》、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放及防治措施的说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》以及南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就其出具的无诉讼、仲裁或行政处罚情况的承诺、发行人所在地人民法院就发行人及相关主体出具的无诉讼证明、相关公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪情况的证明、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》、境外法律意见书等； 13、《招股说明书》； 14、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据相关法律、法规发表了一系列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,500小时。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对相关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的相关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对相关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。 （六）法律意见书和律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈深圳证券交易所审查。 第二部分 正文 一、发行人的基本情况 发行人系由福恩有限整体变更而来的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301091434762335的《营业执照》。 截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
二、本次发行并上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第七次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，所作决议在形式及内容上均合法有效，并提请股东大会批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，发行人2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人股东大会已就本次发行并上市的以下事项作出决议：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）本次发行并上市决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。决议内容在股东大会的职权范围内，所作决议在形式及内容上均合法有效，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 发行人2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》，已制定填补被摊薄即期回报的措施，发行人实际控制人、董事、高级管理人员已对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会办理发行人本次发行并上市具体事宜的授权范围、表决程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人本次股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系于 2023年 9月 1日由其前身福恩有限根据当时适用之《公司法》的相关规定按原账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为 913301091434762335的《营业执照》并合法存续。发行人的前身福恩有限设立于 1997年 1月 22日，自福恩有限设立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 （二）经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （四）经本所律师核查，发行人本次发行并上市的辅导机构中信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于 2025年 6月对发行人的上市辅导进行了验收。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 四、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》规定的股份公司公开发行股票并上市的条件。 （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人系由福恩有限于 2023年 9月 1日以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 17,500万元，不高于发行人折股时的净资产，划分为 17,500万股股份并采取股票的形式，每股金额相等，符合《公司法》第一百零八条、第一百四十二条、第一百四十七条的规定。 2、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每股具有同等权利，每股发行价格及条件相同，任何单位或个人所认购的股份涉及的每股支付价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、发行人本次发行并上市已获得 2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》规定的相关条件 1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、相关内部控制制度、《内控审计报告》、发行人设立至今的董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人及其子公司的生产经营业务设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。发行人相关职能部门的设置情况、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。 （2）根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近三个会计年度（即 2022年度、2023年度、2024年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 27,657.58万元、22,924.91万元、27,483.30万元，发行人最近三年连续盈利。本所律师审阅了《招股说明书》《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件，基于本所律师作为非财务专业人士的理解及判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，天健会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》、自然人专项信用报告、发行人及其子公司所在地法院出具的证明文件并经本所律师通过相关主管部门网站对发行人及其控股股东、实际控制人的信息进行查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （5）如本所律师在《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 2、发行人符合《证券法》第四十七条的规定即符合《上市规则》第 3.1.1条、第 3.1.2条规定的股票上市条件 （1）根据发行人的工商登记资料、本次发行并上市的相关董事会、股东大会会议文件，发行人目前的股本总额不少于 5,000万元，本次拟向社会公开发行的股份数量为不超过 5,833.3334万股，公开发行的股份数量不低于公开发行后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1条第（二）、（三）项的规定。 （2）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度（即2022年度、2023年度、2024年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 27,657.58万元、22,924.91万元、27,483.30万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 27,567.23万元、22,676.52万元、25,475.49万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元，最近三年经营活动产生的营业收入累计不低于 15亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第（四）项及第 3.1.2条的规定。 3、发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条规定的保荐承销的条件 发行人已与中信证券签署了保荐承销相关协议，并聘请中信证券担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销业务采取余额包销的方式，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。 （三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其前身福恩有限的工商登记资料、年度报告资料、发行人及其前身福恩有限设立及历次增资的验资报告、福恩有限整体变更为股份有限公司的会议文件并经本所律师核查，发行人系于 2023年 9月 1日由其前身福恩有限根据当时适用之《公司法》的相关规定按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为 913301091434762335的《营业执照》并合法存续。发行人的前身福恩有限设立于 1997年 1月 22日，自福恩有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 根据发行人的《公司章程》、组织机构图、内部控制制度、设立至今的董事会、监事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的财务管理相关制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师亦对发行人出具了《内控审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 4、本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，基本情况详见《律师工作报告》正文 “十、关联交易及同业竞争”。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、本所律师核查后确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，基本情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，基本情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的发起人和股东”及“八、发行人的股本及演变”。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人及其子公司的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人及其子公司的《审计报告》《企业信用报告》、发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》、发行人设立至今的董事会、监事会、股东大会会议文件、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师通过商标局官方网站、中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，基本情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基本情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。 7、根据发行人及其子公司的重大业务合同、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的主营业务为生态环保面料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第 7号）规定的限制类和淘汰类产业；发行人主要产品为生态环保面料，不属于《强制性产品认证目录》以及《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号）规定的产品清单范围，无需取得特殊的行政许可；发行人已取得开展主营业务所需的《营业执照》及其他维持发行人生产经营所需的证照，该等证照不存在吊销、撤销、注销、撤回或到期无法延续的法律风险；发行人的生产经营符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，基本情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”。 本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 8、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺文件、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》、境外法律意见书、自然人专项信用报告、相关主管部门出具的证明文件、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网等网站进行查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、相关公安部门出具的证明文件、自然人专项信用报告并经本所律师通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网等网站进行查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市除需按照《证券法》《管理办法》的规定获得深圳证券交易所审核同意，报经中国证监会履行发行注册程序，并签署上市协议以外，已符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。 五、发行人的设立 （一）经本所律师核查，福恩有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。 （二）经本所律师核查，发行人全体发起人签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会导致福恩有限整体变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，福恩有限整体变更为股份有限公司的过程履行了审计、评估、验资等必要的手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。 六、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的主营业务为生态环保面料的研发、生产和销售；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且报告期内不存在显失公平的关联交易，发行人及其子公司的业务独立于股东单位及其他关联方。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）经本所律师核查，发行人系由福恩有限整体变更而来的股份有限公司，发行人及其前身福恩有限设立及此后的历次增资均经过会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人由福恩有限整体变更而来，福恩有限的资产全部由发行人承继，原属于福恩有限的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权以及主要生产经营设备等资产的所有权或者使用权；发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司经营业务所必需的资产均权属完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权清晰，不存在主要资产、资金被发行人控股股东、实际控制人占用的情况；发行人及其子公司对其主要资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立。 （三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，不存在股东代行发行人职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对股东及其他关联方构成依赖的情况，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售等系统，能够独立开展业务。 （四）经本所律师核查，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人及其子公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人及其子公司的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立运作，不存在与该等企业机构混同、混合经营、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人及其子公司已在银行开设了独立的银行账户，发行人及其子公司的财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与该等企业共用银行账户的情况。报告期内，发行人及其子公司独立进行纳税申报并履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。截至申报基准日，发行人及其子公司不存在以其资产、权益或信用为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况，亦不存在主要资产、资金或其他资源被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售等系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 七、发起人和股东 （一）经本所律师核查，发行人设立时，发起人王内利、王学林、王恩伟、王内芝、陈琼、徐青、陈卫、叶裕、冯炯均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力且在中国境内有住所的中国公民；湃亚控股、浙江正凯系在中国依法设立并合法存续的有限责任公司，杭州纷纬、杭州福蕴系在中国依法设立并合法存续的有限合伙企业。发行人的发起人均具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任发起人及进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人各发起人合法拥有向发行人出资财产的产权，不存在纠纷或潜在纠纷；福恩有限整体变更为发行人的行为已经股东会及股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人各发起人投入发行人的资产合法、有效；应办理变更登记手续的原属福恩有限的主要资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下；在福恩有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （三）经本所律师核查，发行人目前的股东中，王内利、王学林、王恩伟、王内芝、陈琼、XU QING（徐青）、陈卫、叶裕、冯炯均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；湃亚控股、浙江正凯系在中国依法设立并合法存续的有限责任公司，杭州纷纬、杭州福蕴系在中国依法设立并合法存续的有限合伙企业，具有《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格和行为能力。 （四）经本所律师核查，发行人目前的股东中，王内利、王内芝系王恩伟的女儿，王内利、王学林系夫妻关系，湃亚控股系王内利、王学林、王恩伟投资的有限责任公司，杭州纷纬、杭州福蕴均系王学林担任执行事务合伙人的有限合伙企业。 （五）经本所律师核查，王内利、王学林、王恩伟为发行人的共同实际控制人，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。 （六）经本所律师核查，发行人股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 八、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，发行人及其前身福恩有限设立及历次股权变动均已履行了必要的法定程序并办理了相应的工商登记手续，不存在争议或潜在纠纷情况，符合《公司法》或当时适用之《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。福恩有限历史存在的股权代持已全部依法解除，不存在争议或潜在纠纷情况，福恩有限历史沿革中存在集体经济组织出资的情况已经有权部门确认不存在损害集体资产利益和集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人及相关股东未因此受到过行政处罚，该等情况不构成重大违法行为及本次发行并上市的实质性障碍。 （二）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在争议或潜在纠纷情况。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形；发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形；发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在以任何方式直接或间接所持发行人股份被质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷的情况。 九、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经所在地相关市场监督主管部门的核准登记并取得《营业执照》，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准、登记或备案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，报告期内越南福恩存在一起税务处罚和一起海关处罚，基本情况详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”，该等处罚属轻微违规，不构成越南法律下的重大违法行为或违规行为，除该等情况外，发行人在中国大陆以外的经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内主要从事的业务为生态环保面料的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。 （四）经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2022年度、2023年度、2024年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.74％、99.21％、99.45％。 报告期内，发行人的主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。 （六）经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系。 十、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，发行人的关联方包括： 1、发行人的控股股东为湃亚控股，发行人的实际控制人为王内利、王学林、王恩伟。 2、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东：截至本法律意见书出具日，除湃亚控股、王内利、王学林、王恩伟外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员为：王内利（董事长）、王学林（董事、总经理）、王恩伟（董事）、冯炯（董事、董事会秘书、财务负责人）、陈卫（董事、副总经理）、叶裕（董事）、吕晓红（独立董事）、姚玉元（独立董事）、孙虹（独立董事）、沈海峰（监事会主席）、陈利苹（监事）、韩英（监事）。 4、控股股东的董事、监事、高级管理人员为：发行人控股股东湃亚控股的执行董事系王学林、总经理系王恩伟，监事系王内利，此外无其他董事、监事、高级管理人员。 5、控股股东报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员为：陈建国（离任监事）。 6、与上述第 1至 5项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为公司的关联自然人。 7、除发行人及其子公司以外，发行人上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响的或由上述关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、企业或其他组织，共有 16家（详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。 8、发行人的其他关联法人、企业或其他组织，共有 7家（详见《律师工作9、根据实质重于形式原则认定的关联方，共 5家（详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联资产转让、关键管理人员报酬、关联方应收应付款项等（详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。 （三）发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其子公司及其他股东利益的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对关联交易进行了审查，相关关联股东和董事进行了回避，独立董事和监事会成员未对关联交易发表不同意见。经审查确认，关联交易不存在损害发行人及其子公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （四）发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的关联交易的决策程序合法有效。发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程序，关联股东或董事在审议相关交易时依法回避，独立董事和监事会成员均未对关联交易发表不同意见，关联交易是基于真实、公允及合理商业原则进行的，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及股东利益的情况。发行人实际控制人、持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制或共同控制的除发行人及其子公司以外的其他企业为湃亚控股、杭州纷纬、杭州福蕴、上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄山歙县饭店有限公司，该等企业报告期内均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情形，与发行人及其子公司不存在竞争关系。发行人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺合法有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。 （六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”充分披露发行人相关同业竞争、关联方及关联关系、关联交易、规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施等情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人对外投资的境内子公司共有 4家，分别为杭州福恩贸易、南通福恩贸易、南通远吉、杭州福睿，发行人对外投资的境外子公司共有 3家，分别为新加坡福恩、香港福恩、越南福恩。发行人对外投资的企业均依法设立并有效存续，发行人合法取得并拥有上述企业的股权。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有已办理不动产相关权属证书的 10宗土地使用权及 7处房产，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、房产。同时，发行人及其子公司自有土地上存在部分房产未办理不动产权证书，该等房产未办理不动产权证书的情况不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利影响，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有 19项注册商标、76项专利、4项软件著作权。发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标、专利、软件著作权。 （四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司合法取得并拥有主要生产经营设备的所有权或使用权。 （五）经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （六）经本所律师核查，发行人及其子公司权证号为浙（2023）杭州市不动产权第 0606727号、浙（2023）杭州市不动产权第 0606189号、浙（2024）杭州市不动产权第 0756726号、苏（2021）南通开发区不动产权第 0004277号的不动产权设置有抵押。发行人及其子公司上述在其主要财产上设置抵押的行为符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 除上述情况以外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押、查封等权利限制的情形。 （七）经本所律师核查，发行人及其子公司存在 14处境内不动产租赁、4处境外不动产租赁（详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”），发行人及其子公司境内房产租赁未办理租赁备案手续以及部分出租方未取得产权证的瑕疵不会影响租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照合同约定使用上述租赁房产土地，租赁瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；除该等情况外，发行人境内租赁符合《中华人民共和国民法典》的规定，根据境外法律意见书，发行人境外租赁符合当地法律规定，合法有效。 十二、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司已履行和正在履行的重大合同包括重大销售合同、重大原材料采购合同、重大外协加工服务采购合同、重大设备、工程合同、重大银行授信及借款合同、重大担保合同等，发行人及其子公司上述合同均系在生产经营中发生，合法有效。发行人及其子公司不存在因上述合同的履行而产生纠纷或潜在纠纷的情况，上述合同的履行不存在法律障碍。（详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”）。 （二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）经本所律师核查，截至申报基准日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中已经披露的关联方应收应付款项余额外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人的子公司之间的除外）不存在重大债权债务事项。截至申报基准日，发行人关联方存在为发行人及其子公司提供担保的情况，但发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。 （五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司超过 10万元的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的历次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”。 （二）经本所律师核查，报告期初至今，发行人存在交易金额虽未达到发行人最近一期经审计总资产 30%以上，但本所律师认为需要特别说明的出售资产行为为发行人转让上海信熹新一代半导体投资合伙企业（有限合伙）2,000万元出资额。发行人上述资产变化行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十四、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人首次股东大会审议通过《杭州福恩股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规规定，合法有效；《杭州福恩股份有限公司章程》内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已在工商主管部门备案，合法有效。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人章程的历次修改已履行股东会、股东大会审议及工商主管部门备案等程序，符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定，历次修改的内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人上市后适用之《公司章程（草案）》的制定及修改已经股东大会审议通过，将在发行人本次发行并上市后生效。 （五）经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等相关法律、法规及规范性文件的规定。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号）和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人设立至今股东大会或董事会的历次授权或重大决策符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制制度的规定，合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了发行人管理决策机构与经营机构分治原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，报告期初至今，发行人董事、监事、高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员没有发生重大不利变化。 （三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定的情形。 十七、发行人的税务 （一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在地相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠符合所在地相关法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。 （三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，报告期初至今，越南福恩存在一起因逾期提交税务申报被处罚款的行政处罚，该等事项属轻微违规，不构成越南法律下的重大违法行为或违规行为（详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。除该等情况外，发行人及其子公司依法纳税，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律、法规及规范性文件的规定受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的生产经营总体及募集资金拟投资项目均符合国家和地方环保相关法规和要求，并取已按相关法律、法规及规范性文件的要求履行环评手续；报告期内，发行人及其子公司排污达标检测达标，接受当地环保主管部门的现场检查，污染物治理和排放正常，不存在环保方面受到处罚情况，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关环保事故或重大群体性的环保事件的负面媒体报道。 （二）经本所律师核查，报告期初至今，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告期初至今，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。 十九、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的备案程序，取得了必要的批准或授权。发行人募集资金拟投资项目与发行人的主营业务相关，不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他相关法律法规规定的情形。发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司已合法取得并拥有募集资金拟投资项目所涉及土地的土地使用权。 （三）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。 二十、发行人业务发展目标 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为生态环保面料的研1、销售渠道方面：持续扩大公司的市场份额与知名度，深化开拓国际市场，将继续服务好优衣库、H&M、ZARA等大型国际知名服装品牌商作为客户服务的重点，同时开拓更多新的国际大型客户，如 lululemon等，不断提升公司的全球化服务能力，同时兼顾国内市场，将开拓国内知名服装品牌作为重要目标。 2、产业链方面：围绕再生面料做精、做大、做强，不断完善上下游产业链，使公司成为拥有全产业的链主企业，一是自 2025年起全面实现色纺纱的部分自产自用；二是快速推进两个募投项目的建设，尽早实现再生面料的产能扩增，以及确保研发中心的有效运转；三是高效推进生产基地全球化布局，实现越南生产基地产能最大化的同时，做好公司的国际化管理体系。 3、研发方面：围绕对再生面料产业链掌控力的提升，一是探索再生纤维等新材料和色纺纱的自主研发，重点实现色纺纱的常态化研发；二是加强与现有供应商的协同合作及自建研发中心项目；三是在现有面料设计与后整技术的基础上，引入更多时尚、绿色、科技元素，推动公司的再生面料研发再上一个台阶；四是深化与高校及科研机构的合作。 （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）报告期初至今，发行人及杭州福恩贸易、越南福恩受到综合行政执法局、消防、越南税务和越南海关方面的行政处罚，该等事项不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍，除上述行政处罚以外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。 截至本法律意见书出具日，除上述情况以外，发行人及其子公司、持股 5％以上股东均不存在尚未了结的或可预见的对股权结构、生产经营、财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了审查。 《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。 二十三、其他需要说明的事项 （一）首发相关承诺事项 2023年 11月 7日，发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股东回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议案》。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人股东中的实际控制人近亲属等已根据《新股发行改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，已就强化诚信义务作出相关承诺，并提出未能履行承诺的约束措施。 发行人 2023年第二次临时股东大会决议系依法定程序作出，决议形式及内容均合法、有效。发行人及其实际控制人等相关责任主体出具的相关承诺及约束措施均系其自愿签署，意思表示真实、内容合法合规。上述决议及承诺进一步强化了发行人及相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等相关规定。发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的相关承诺及约束措施具有合法性。 （二）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2024年修订）》要求核查的其他事项 本所律师经逐项对照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2024年修订）》的要求，对发行人适用的相关事项进行了核查并发表了意见，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十三、其他需要说明的事项”。 二十四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件；发行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 ——本法律意见书正文结束—— 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州福恩股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 目 录 第一部分 对期间内发行人相关情况的核查 ........................................................... 4 一、发行人的基本情况............................................................................................ 4 二、本次发行并上市的批准和授权........................................................................ 4 三、本次发行并上市的主体资格............................................................................ 5 四、本次发行并上市的实质条件............................................................................ 5 五、发行人的设立.................................................................................................. 11 六、发行人的独立性.............................................................................................. 12 七、发行人的发起人或股东.................................................................................. 15 八、发行人的股本及演变...................................................................................... 16 九、发行人的业务.................................................................................................. 17 十、关联交易及同业竞争...................................................................................... 19 （未完）  |