福恩股份:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
杭州福恩股份有限公司关于 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况的说明 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,对股东大会的相关事项进行了详细的规定，并经公司股东大会审议通过。自本公司设立以来，股东大会依据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定规范运作。 从报告期初至本说明文件出具日，公司召开了 10次股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在股东大会的职权范围内，对公司关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、公司章程的修改等重大事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的作用。 2023年 8月 28日，公司召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案与通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合相关上市公司治理的规范性文件要求。 2025年 11月 12日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司制度的议案》等议案，将股东大会调整为股东会，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》生效。 二、董事会制度的建立及运行情况 本公司设董事会，对股东会负责，除职工代表董事外的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。截至本说明文件出具日，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。 2023年 8月 28日，公司召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，规范董事会运行。2025年 11月 12日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司制度的议案》等议案，进一步完善了《董事会议事规则》。公司董事严格按照《公司章程》等规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自本公司设立以来，董事会依据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定规范运作。从报告期初至本说明文件出具日，公司共召开 16次董事会会议。历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在董事会的职权范围内，对公司高级管理人员任免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作出了有效决议，确保了企业的正常经营管理和持续发展。 三、监事会制度的建立及运行情况 监事会取消前，公司监事会（已取消）由三名监事组成，由两名股东代表和一名职工代表组成，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 2023年 8月 28日，公司召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确的规定，并经公司股东大会审议通过。自本公司设立以来，监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定规范运作。 从报告期初至本说明文件出具日，公司共召开 8次监事会会议，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在监事会的职权范围内，对公司定期报告审核、财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议，切实发挥了监事会的作用。 2025年 11月 12日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司制度的议案》等议案，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 四、独立董事制度的建立健全和运行情况 本公司董事会成员中设有 3名独立董事，以保护中小股东利益、加强董事会决策的科学性和客观性。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的相关要求，于 2023年 8月 28日召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。2023年 11月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》对《独立董事工作制度》的体例及内容进行了修订。2025年 11月 12日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改部分公司制度的议案》，进一步完善了《独立董事工作制度》。 公司独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了公司财务报告、审计报告、董事会等有关文件资料，严格按照有关法律、法规和《公司章程》履行职权，对需要独立董事发表意见的关联交易、募集资金投资项目和聘任审计机构等事项发表了独立意见。 公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供相关资料，充分征求并听取独立董事的意见。独立董事对完善公司治理结构和内部控制、规范公司运作，保证公司关联交易决策公平和公允，协助公司审慎制定募集资金投资项目和发展战略，以及提高经营管理水平等方面起到良好的作用。截至本说明文件出具日，公司独立董事未有对有关决策事项提出异议的情形。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设董事会秘书 1名，为公司高级管理人员，并对公司董事会负责。 2023年 8月 28日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请冯炯先生为董事会秘书，同时审议通过了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的聘任条件、职权、职责等。2025年 10月 27日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改部分公司制度的议案》，进一步完善了《董事会秘书工作细则》。 报告期内，公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等规定，谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，依法筹备了历次董事会会议及股东（大）会会议，为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。 中财网
 |